魔形女變成金剛狼羅根的樣子走進基地裡。
史崔克上校第一時間就發現了她的假冒。最後還是魔形女用自己矯健的身手和易容術混進了洩洪控制室。
她開啟了洩洪口的大門，飛機上的萬磁王，金剛狼，風暴女和琴葛蕾還有藍魔鬼才能順利的進入大壩下面的基地。
一群變種人看著監控畫面。
金剛狼羅根順著腦中破碎的記憶去尋找史崔克上校的方向。
風暴女和藍魔鬼去救那幾個變種人小孩。
琴葛蕾怕萬磁王艾瑞克搞鬼，她跟著萬磁王和魔形女去腦波強化室。
金剛狼羅根找到了製造他全身艾德曼合金骨骼的手術室，那裡面的東西和場景讓他想到了許多畫面，可是他還是不知道自己的過去是誰！
沒有了保鏢小山百合子，史崔克上校也是不敢停留，他知道這些變種人的強大，如果還留在基地裡，那他一定會被抓住，甚至會被這群變種人殺死！
史崔克第一時間從基地的暗門逃出來，他已經告訴自己的兒子詹森史崔克，讓他控制X教授殺死這個世界全部的變種人！
坐上直升飛機，史崔克知道自己這輩子的心血就這樣毀掉，他雖然心有不甘，但是馬上他的計劃就能殺死所有的變種人，他的心情還是不錯的。
直升飛機啟動，天空中突然間變得昏暗，史崔克抬頭望天，一架樣子古怪的飛船懸停在空中。
“直升機裡面的人，下來！”驚破天呂牧飛船大聲說道。
史崔克上校啟動直升飛機，他要趕快逃跑，這怪異的飛船也絕不能阻止他！
驚破天呂牧在天空中變形，他的兩個車廂變成類似機器人的巨大鎧甲，他也變成機器人直接鑽進這巨大鎧甲機器人身體裡面。
驚破天呂牧仿照鋼鐵俠鎧甲製造出來的車廂鎧甲是他的第三形態。
第一形態是卡車兩節車廂，第二形態是驚破天飛船，第三形態就是現在的鎧甲機器人。
鎧甲驚破天直接抓起直升飛機的機尾，他的手刀彈出直接削掉了直升飛機的尾翼螺旋槳，然後又是一刀把直升飛機的主螺旋槳也削掉，史崔克驚恐的看著螺旋槳飛進亞卡利樹林中，螺旋槳一路橫飛，削斷兩棵大樹才停下來。
巨大的鎧甲驚破天機器人抓住直升飛機，他的大腦袋看見駕駛室裡面的史崔克上校。
“史崔克？”
“……”
史崔克直搖頭。
“哈哈，你可真逗！”驚破天呂牧的機械身體裡飛出一條核心主腦。
“快聯絡咱們的同伴，這裡的電磁干擾太強烈，我的通訊設備不太好使！”鎧甲驚破天說道。
“變形金剛兄弟們真應該都和我們核心主腦兄弟們融合！那樣咱們就都能升級了！”核心主腦呂牧人臉說道。
“我也想，可是哪裡有那麼多的融合卷軸？”鎧甲驚破天拿著直升飛機，逗弄著裡面的史崔克。
“聯絡上了，咱們的姐妹會過來取你，哈哈哈！”核心主腦呂牧聯絡到基地裡的振金核心主腦，他笑著讓鎧甲驚破天稍等一下，驚喜馬上就到。
腦波強化室裡面的裝置一但與X教授連線，就不能打開門或是中斷連線！如果中斷，那麼X教授就會和與他連結的人一起死亡！
大衛班納呂牧和小山百合子追上鐳射眼斯科特。他們三個人也在往腦波強化室趕。
“大衛，驚破天他們到了，他太大了進不來！你得去接他！”振金核心主腦說道。
“我去！我的英雄揹包還是空的！”
小山百合子下載核心主腦給她的地圖，她瞬移前行，幾分鐘就來到基地的外面。
大衛班納呂牧和鐳射眼斯科特繼續往腦波強化室方向前行。
“她是幽靈嗎？我只看到她的影子！而且她是史崔克的人，現在她完全聽命於你！你的變種能力到底是什麼？”斯科特非常的震驚。
“屌！”大衛班納呂牧簡單的答覆了斯科特。
“屌是個啥？”斯科特一臉懵逼。
“斯科特！斯科特！”琴葛蕾從一旁的通道跑過來，上前和一樣激動的斯科特擁抱在一起。
大衛班納呂牧看著大秀恩愛的琴葛蕾和斯科特，罵了一句狗男女，他看到遠處的萬磁王和魔形女拐進另一個岔路。
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“行了，別秀恩愛了，萬磁王都跑了！”大衛班納呂牧緊追上去。
腦波強化室內，詹森史崔克變成的小女孩催眠X教授，讓他找到所有的變種人，並且殺死他們。
腦波強化室紅色的變種人虛影全部**教授找到，他的超級大腦正在加強腦波，整個世界的變種人都在痛苦的抱頭大叫。
大衛班納呂牧受限於系統給他分配的變種人身份，他也跪在地上痛苦抱頭。
走進實驗倉庫的小山百合子，剛剛從揹包中拿出驚破天，她就痛苦的捂住腦袋，無論紅呂牧怎麼安撫她都無濟於事，紅呂牧只得暫時控制住她的身體。
核心主腦正在往驚破天飛船上面裝載實驗區的所有變種人實驗材料，血液樣本。還有那些變種人屍體。
萬磁王艾瑞克戴著遮蔽腦波的頭盔，他沒有**教授的無差別腦波攻擊到。
“啊！快，艾瑞克，趕快阻止X教授！”魔形女痛苦的跪在地上，身體變換無常，不受控制。
萬磁王艾瑞克利用自己的能力，切斷了腦波強化室內部的金屬部件。
腦波強化機被關閉。所有的變種人這一刻都躺在地上慢慢恢復。
萬磁王艾瑞克開啟腦波強化室大門，詹森史崔克的催眠對戴著遮蔽腦波頭盔的萬磁王不起作用。
“人類既然不按照我們的規則行事，那就按照他們的規則來辦！”
萬磁王艾瑞克控制著腦波強化室的金屬裝置重新編輯安裝，逆向尋找腦波。
這一刻，X教授的腦波強化會找到所有的人類！
魔形女從外面進來，她變成史崔克的樣子對詹森說道：
“找到所有的人類，殺死他們！”
詹森史崔克繼續催眠X教授，讓他殺死全人類。
“查爾斯！這才是你的正義之戰！”萬磁王詭笑著關閉腦波強化室的大門。
金剛狼羅根在巨響中找到小山百合子和正在裝貨物的驚破天飛船。為了把驚破天飛船放在這裡，小山百合子用鐳射眼按照核心主腦提示將這邊的棚頂破壞！
“羅根！我可以告訴你，你的過去！但是你得幫我把這些都抬上飛船上面！”小山百合子說道。
“你？你是史崔克的人！”金剛狼羅根喊道。
“現在不是了！快點幫忙吧！”
金剛狼無奈，他變成了裝卸工。
大衛班納呂牧和斯科特，琴葛蕾來到腦波強化室外面。琴葛蕾感受到了腦波強化室的逆轉。
鐳射眼斯科特要強行打開門，被琴葛蕾阻止。
風暴女想到藍魔鬼的能力，她想讓藍魔鬼將她傳送進去，可是藍魔鬼不能傳送沒有看到的地方。
所有的人類都在痛苦的尖叫，大衛班納呂牧站在門外，他已經透過索倫意識感受到本體呂牧的痛苦了！
“我應該可以進去！你們退後！”大衛班納呂牧拿出那兩隻腦垂體分泌液，將它們摔在地上。
他的身體接觸地上的腦垂體分泌液，一個黃色分泌液水流大衛班納呂牧站在門外。
門縫很窄，但是擋不住水流的透過！大衛班納呂牧分泌液鑽進腦波強化室大門。
腦波強化室裡，詹森史崔克坐在輪椅上控制著在另一個輪椅上的X教授，大衛班納呂牧進來以後，他也無從下手這樣的心靈上的交鋒。
“怎麼辦？難道我還要鑽進他的腦子裡嗎？”大衛班納呂牧分泌液突然想到了辦法。
分泌液全部包裹住詹森史崔克，分泌液一點點的滲入詹森史崔克的口腔，身體，皮膚。
大衛班納呂牧分泌液感覺到場景瞬間變化。
幻象中詹森小女孩和藍呂牧站在一起，小女孩尖聲問道：“你是誰？你的身上都是什麼？”
“佛法！還有淨化靈魂的火焰！”藍呂牧說道。