此時德軍B集團軍群由魏克斯上將指揮。
B集團軍群原本由馮.博克指揮的，只不過馮.博克又一次反對希特勒的命令認為不應該將南方集團軍群分成A、B兩個集團軍群分別進攻高加索的巴庫油田和斯大林格勒。
在這方面馮.博克是有道理的。
同時進攻斯大林格勒和巴庫油田犯了戰略重複的錯誤：進攻兩者都可以達到封鎖巴庫油田的目的，其中斯大林格勒更可以威脅莫斯科的側後所以戰略意義更大。
也就是說，希特勒合兵一處進攻任何一點都可以給蘇聯造成幾乎可以說是致命的打擊……巴庫油田佔蘇聯燃料供給的70%，一旦巴庫失守，美、英再怎麼援助都是杯水車薪。
問題在於希特勒太心急了。
一方面他知道斯大林格勒有很大的戰略意義，另一方面他又不滿足於僅僅只是封鎖巴庫，他希望能夠佔領巴庫並馬上將其利用起來。
這是由德國一直以來都缺乏石油決定的，因為一直都缺，甚至都到了不惜成本將煤轉變成汽油的地步，因此看到巴庫油田這塊肥肉就忍不住要下嘴，就像餓久的乞丐無法抵抗美食的誘惑一樣。
於是南方集團軍群就被分成了A、B兩個集團軍群進攻。
馮.博克不贊成這個計劃，甚至這其中還出裝甲部隊反覆在A、B兩個集團軍間毫無意義的調動的情況。
但希特勒並不是個能聽得進部下反對意見的人，尤其馮.博克在莫斯科保衛戰中一直試圖說服希特勒撤退……這個建議在事後被證明是正確的，但在希特勒的想法裡，卻是因為存在像馮.博克這樣總想著撤退的指揮官，於是才導致莫斯科戰役的失敗。
之所以重新啟用馮.博克，是因為原南方集團軍群司令賴歇瑙因為中風死去，希特勒只能從被撤職的一大堆將軍中選出人來指揮。
然而，馮.博克並不瞭解希特勒，希特勒忍受不了部下一而再的違抗他的命令。
於是在馮.博克提出反對意見後馬上就被撤職，從此不再啟用。
魏克斯似乎撿了個大便宜，至於他是這麼認為的，因為他是在德軍取得哈爾科夫勝利後接手了B集團軍群司令，從此B集團軍群就一路摧枯拉朽打到斯大林格勒城下。
但此時的魏克斯卻眉頭緊皺對著地圖發愣，過了好久，他才對副官說道：“我開始認為馮.博克是對的了，漢斯！”
“是的，將軍！”副官深有同感的回答道：“我們的兵力嚴重不足！”
魏克斯嘆了一口氣，說道：“無法想像，在我們取得如此巨大的勝利後，我是說……我們幾乎已擊潰了敵人一個方面軍，但卻依舊要面對數倍於己的敵人，敵人看起來似乎是永遠也打不完的！”
這其實並不是因為蘇軍太多，而是德軍太少了。
B集團軍的總兵力從數字上看似乎不少，有60萬人左右，但這其中匈牙利第2集團軍18萬人，義大利第八集團軍10萬人，真正能發揮作用的就只有德第六集團軍和第四裝甲集團軍。
兩個集團軍35萬人，擊潰了蘇軍一個方面軍，卻依舊有大量殘部以及另一個方面軍在面前，這讓魏克斯有了打不到盡頭的感覺。
另一個問題，就是德軍將戰線拉得太長而且幾面同時作戰：德軍需要從三面包圍斯大林格勒，同時還要在科特盧班方向構築防線以抵擋位於北面的斯大林格勒方面軍有可能的進攻，這讓魏克斯窮於應對。
“所以，將軍！”漢斯建議道：“我們只有速戰速決，儘快佔領斯大林格勒才能解決這個危機！”
魏克斯點了點頭表示同意。
此時的斯大林格勒就像是德軍防線的一根刺，德軍在包圍它的同時自己也冒著很大的危險……斯大林格勒位於頓河與伏爾加河之間寬度只有100公里的狹窄通道內，如果斯大林格勒發起反衝鋒，只需要一天，能將德軍攔腰切斷並使數十萬德軍陷入無路可逃的重圍中。
想到這，魏克斯就將目光投在了馬馬耶夫崗上，然後下令道：“命令埃裡克少將，進攻的時候到了！”
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埃裡克少將是第29摩步師師長，他們其實一直在隱藏實力，為的是不過早暴露進攻馬馬耶夫崗的戰略目標。
甚至在此之前，德軍進攻方向還是以兩翼的城區為主，這樣就將蘇軍的注意力和防禦主力調到兩側。
收到命令後，埃裡克少將馬上下達了全力進攻的命令。
霎時就炮火齊發，緊接著五十架“斯圖卡”轟炸機對擋在前進路上的醫院和學校輪番轟炸……德軍的轟炸進行得很小心，他們努力儲存醫院的建築，也就是將轟炸目標鎖定在蘇軍的碉堡工事和沙袋工事。
至於那些建築裡的蘇軍，就由陸軍的突擊炮解決。
第29摩步師配備了一百輛“三號”突擊炮，另加三十輛坦克掩護。
要知道一個裝甲師也只有一百多輛坦克，一個摩步師裝備了一百輛突擊炮三十輛坦克，明顯就是集中裝備使其能快速突破並攻佔戰略要地。
突擊炮果然沒有令德軍失望。
事實上，在擁有制空權的情況下突擊炮幾乎可以說是無敵的：空軍負責轟炸敵方炮兵及較為明顯的反坦克炮陣地，炮兵進一步為突擊炮提供掩護。
然後，擁有厚重裝甲的突擊炮可以輕鬆的將建築內的敵人一個接著一個敲掉。
其實，蘇軍可以採用打一槍換一個地方的策略與德軍突擊炮周旋。
問題在於那種面對突擊炮時只能被動挨打的無力感沒有多少人能承受得了，那一刻幾乎所有人腦海裡都會想著：失守是遲早的，那為什麼要留在這裡丟掉性命呢？
這也就是之前所說的信心，失去勝利的信心之後就很難堅持戰鬥。
於是，駐守醫院和學校的蘇軍在防禦半小時後就撤出了陣地……不用說，等待他們的就是被編入懲戒營。
但在那生死關頭，誰還會顧得上這個。