圍城十日，屍積如丘
城中一名田姓豪族叛亂，導致一段城牆失守，袁軍蜂擁而入。
危機之中，田楷、劉承從外城退往內城，內城小而堅固，齊王宮、齊國府衙，之前的青州刺史糧倉、武庫都在其中。
袁譚使士卒護著平原王到內城城樓外勸降固守的齊王。
齊王劉承不僅不同意，還勸說平原王：“要是袁氏或其他姓氏做了皇帝，劉姓諸王侯一個也別想保留封地！與袁氏相比，本王更相信鎮東將軍、青州刺史劉備。”
平原王嗤之以鼻：“劉備要我們放棄富饒的青州，改封到海東蠻荒之地，聽說周圍都是無比野蠻的韓人、倭寇、穢人，每天擔驚受怕，不知道能不能活下去！”
齊王劉承：“恰恰相反，自古有天高皇帝遠一說，在青州乃是虛封，海東是裂土實封，哪個權勢更大？”
平原王：“寧要青州千畝地，不要海東千戶侯！”
齊王劉承：“君子之澤，三世而斬
自孝武皇帝推恩令以來，封地越分越小，三世之孫，不過一鄉一亭之地，六世庶孫，淪為貧民。如此坐吃山空，又有多大意義？
海東之地，方數千裡，天高地闊，經過你我打下的土地，除供奉國家的，皆有你我的一份，皆可傳之子孫，如此開明之政策，好比夏商周之裂土封侯！”
“你能活到那天再說吧。”平原王悻悻然而退。
“給臉不要臉，不信十幾萬人奪不得臨淄，攻城！”袁譚歷來高昂，遂大怒，“傳令下去，得平原王、田楷首級者賞百金，軍侯以下官升二級！”
秦漢之城，都崇尚高臺建築，地基為夯土築實，劉承全身披掛站在站在城樓上，能輕易俯覽整個臨淄城：“要是死在此處，也算得其所罷。要是能挺過這一劫，在海東本王必建與內城相同之王都！”
。。。
為了突破封鎖救援齊國，劉備令趙雲向渤海太守甄儼、都尉牽招借兵五千，多打旗幟，號稱二萬，攻平原郡！袁譚則分兵二萬回救。
此時，北海國劇縣周邊多縣皆投靠北海王和劉詢，劉詢認為劉備必不會捨棄諸縣城而直攻劇縣。
劉備：“敵軍兵力分散，犯了兵家大忌。”以張飛為前鋒，劉備自帥諸將為後繼進攻北海劇縣，大敗北海王於劇縣城下，此為中央突破。
身在都昌附近的劉詢沒料到劉備捨近求遠，急忙帥2萬餘人回軍救援北海王，周邊諸縣也都動搖。
埋伏在都昌附近的徐嶽、田豫帥萬人追劉詢之後，破走之。劉詢軍多是新兵，守城還好，行軍野戰就亂了套，跑到劇縣附近就只剩下萬人多點，大部分見事不利，就逃竄了。
荀攸：“敵不識虛實轉換之道，皆言劇縣是北海治所，必攻之地，兄長偏可反其道行之！”
劉備：“說得好，攻城為下，殲敵為上！”
於是劉備假作放開入劇縣的通道，卻又派徐榮沿途設伏，劉詢殘部多受打擊，再次瘦身，逃入劇縣只剩下五千餘。
徐榮、田豫、管承等轉頭分別平定北海其餘諸縣之亂。
。。。
從袁譚兵圍臨淄，到劉備集中士卒，到敗北海王、破劉詢兵圍劇縣，總共不過十天時間，青州軍就收復了除劇縣之外整個北海郡。
劉備又使徐嶽、畢嵐在護城河外設計建設圍城溝渠，民夫挖溝為河，取土為牆，試圖將劇縣團團圍困。
北海王、劉詢眼看溝渠、圍牆步步完善，擔心困守孤城，派人突圍向袁譚、平原王、劉平求救。
田豫惴惴不安地跪在大帥帳中：“屬下無能，走了突圍信使，請君侯責罰！”
劉備：“罰俸一月。”
田豫沒想到懲罰如此輕，越發不敢抬頭，生怕其他人說他依靠裙帶關係。
荀攸笑道：“攻心為上，其次破軍，最次攻城。”
見劉備沉默不語、嘴角略微上翹，田豫若有所思。
。。。
平原王、劉平帥兵三萬，趕往劇縣救援，隔彌水與劉備對峙。
劉備使昌霸帥兵數千在泰山北麓活動，進駐益都以為奇兵。
彌河、淄水雖不深、寬，滕和所帥水軍，亦能縱橫彌河、淄水，燒燬浮橋，使得劉平軍不得渡，東不能越彌河，西不能回臨淄，北被巨昧澤限制，南為昌霸所拒，就連糧草輜重的運輸都經常被打斷。
【鑑於大環境如此，本站可能隨時關閉，請大家儘快移步至永久運營的換源App，huanyuanapp.org 】
劉平和平原王此時才明白陷入陷阱：
劉平：“我們有三萬人，劇縣還有二萬，臨淄城下有五萬，劉備盡然想用不到五萬兵力將我們殲滅，好大的胃口！”
平原王：“一條船也無，如之奈何？”
劉平於是決定向泰山北麓進軍，打算從彌河上游趟過去，渡河一半，但見河西面同時立起“荀”“徐”“昌”“管”等旗幟，河東立起“張”“徐”“田”“吳”等旗幟。
青州軍東西兩岸一起圍攻，步兵、車兵居中，數千騎兵，飛馳側翼，將劉平軍從上游往下游趕，從河邊向河灘趕。
忽然上游河中鑼鼓喧天，無數原木、火筏順流而下，將河中之軍攔腰截斷，後面跟著滕和、王翁等無數木筏。
劉平和平原王軍，三面受到敵，又被壓縮在一起，於是大亂，人馬互相踐踏，死傷無數
。。。
袁譚圍攻臨淄幾乎要攻破內城，淄水下游卻來了夏侯博數千人，夜裡偷襲了臨淄城靠近水的東門，袁譚讓應劭前往討伐，他自己繼續攻城。
內城的田楷和齊王劉承見援軍到來，士氣大振，袁譚攻之不下。
不久，劉平率領殘兵逃回臨淄，後面跟著劉備的先鋒徐榮、張飛，北面樂安太守亦遣於禁來攻，趙雲則攻擊平原郡。
“劉備他來了？他真的來了！他怎麼可能來得了？
平原王、北海王、劉平、劉詢加起來有7萬多人，豈能在不到二十天內被幾乎全殲？就是七萬頭豬也能吃一個月！”袁譚的竭力嘶地地吼著，“你們誰敢去抵擋劉備？”
屬下諸將皆低下頭，袁軍將士根本沒想到（都以為）超過7萬大軍輕易被消滅，皆畏懼青州兵。
袁譚咬破嘴皮，好半響艱難吐出一字：“撤。”
萬分無奈退回濟南國，應劭也退回泰山郡。
齊國之戰落下帷幕，劉備的眼光越過濟南郡，看向更西面的兗州，更東面的海東。