荀攸：“曹軍7萬，我軍3萬，劣勢明顯。沒想到，竟透過人海戰術，將曹操泗水東營活動範圍越發縮小，即使曹操有7萬人，也不能都投放到這個營寨，兄長此謂善戰者無赫赫之功！”
“百姓，只有百姓才是歷史的創造者！沒有其他的人可以修建如此偉大的工程。”劉備站在一個堡壘上，指向曹營，“本侯所為，就是挑選百姓中敢於與曹軍在戰爭中對抗的俊傑來帶動和組織百姓！
看來，真有可能獲勝!”
曹操軍雖多，可大部分是收編的青州黃巾，戰鬥技巧和經歷不少，但論軍事紀律就是垃圾。而琅琊國諸葛玄、徐奕、徐盛，東海糜竺、糜芳、陳登……皆英勇之士，率領的士卒+百姓，只要頂住一開始的戰鬥，之後在數量上超過曹操的青州兵，恐懼就會從曹操部下青州兵種漸漸蔓延。
“記得兄長常說在戰略上藐視對手，在戰術上重視對手。”荀攸也有著感慨，“兄長能有將他們挑選出來，讓他們在血與火中歷練成長，有功者賞，有過者懲，徐州士民就會漸漸依附在麾下！”
一個好漢三個幫。面對兇殘的敵人，歷代都有匍匐服從者，也有勇於反抗者。逆境的考驗，才能看出哪些人是真正可以信賴的人。一吹就到的牆頭草，如果混進隊伍被重用，擔任較高官職或帶領大量軍隊，在兩軍相持過程中出現反覆，可是要人老命的！歷史上劉備的不少部下就出現過類似情況，整的劉備幾乎被團滅！
攻守之勢，便是如此更改。
一天接著一天，劉備在正面穩步推進，趙雲、太史慈率領的騎兵四出襲擊曹軍運糧隊伍。
半個月多月後，青州、徐州軍幾乎在曹營外建設了一道圍牆，曹操欲決戰而不得，泗水東大營又被“建築隊”“民工隊”步步壓縮。無處搶劫糧草輜重，後勤又被威脅，曹操便有了放棄東大營、下相城，向西撤退之意。
這時，泗水故道水深不能行船、淺不便於泅渡，泥濘難行。
令曹操萬萬沒想到的是，諸葛玄、潘璋、徐盛率領三千敢死隊，乘坐著木筏、竹筏、豬浮，從上游傾斜而下，火箭齊發、潑油不要錢灑開點燃，迅速燒燬了北面浮橋，然後登陸佔據泗水渡口！
曹操大怒，令夏侯淵率萬人攻擊渡口，意圖搶回。
劉備自然命令張飛、糜芳等人發起總攻，圍攻泗水東大營。
曹操見勢不對，急忙命令從南面浮橋撤退，丟盔棄甲，放棄糧草輜重無數。
浮橋狹窄，落水者眾多，要是平日，泗水故道幾乎淹不死人，此時人人玩命逃竄，人擠人、人踩人，掉下去的人迅速被後面的人推到、踩入汙泥中，死亡者無數。曹操命令親兵殘殺堵橋士卒，這才逃到泗水西大營。
。。。
曹操主力退王泗水故道西岸，與曹仁匯合，雖然有不少部隊和輜重沒跑掉，但精銳暫時甩掉劉備的追擊，和曹仁加起來，也有5萬多人，轉而把怒氣發洩在泗水西南、睢水以南的的笮融。
笮融本沒想到出兵，但見曹操敗了，就想出兵撿便宜，哪知道踢在鐵板上，大敗虧輸，一路南逃。
之後的一個月，劉備陶謙，與曹操，雙方在泰山到淮河之間廣闊的土地上，以泗水、睢水及其支流為屏障，不斷攻防，互有勝負。
勝利終究向正義者傾斜，曹操失去了士氣，向西敗退到老家沛國轉移，從袁術和陶謙之間的縫隙傳過去。
劉備利用騎兵機動性，派出張飛、趙雲、太史慈等騎將，追殺曹操，幾戰幾勝。
曹操雖然幸運逃走，負責斷後的夏侯淵就沒好運了，為張飛所斬殺。
劉備、陶謙欲再追，一路收復彭城。不想袁紹派遣的袁譚等，策應曹操攻擊青州。劉備不得不回軍泰山郡，與臧霸、昌霸一起逼迫袁譚退後。
曹操是譙郡人，待逃到譙縣，只剩下三萬餘人，比開始的人少的多，於是四處收集被打散的士卒，沒想到因禍得福，招募了遊俠、鄉黨，整頓之後得精兵千餘、鄉兵數千。其中一豪族壯丁名叫許諸，有萬夫不當之勇，此是後話。
。。。
劉備大喜：“這是我的斯大林格勒保衛戰啊！”
“君候，什麼是斯大林格勒？”
劉備：“口誤，我是說漢楚成皋滎陽之戰！光武與王莽昆陽之戰。”
說者無意聽者有心，周圍人不少心想，君候是要做高祖、光武皇帝啊！
若能成功，我們豈不都是開國功臣，個個都能封侯！個個流芳百世！
這時候就顯出昌霸獲封亭侯的巨大激勵。
“兄長為何如此重視此戰？”即使是荀攸也不明白，“雙方總投入10萬人以上的戰役，兄長也指揮過不止一次，之前一軍獨擋關東聯軍10餘萬也不見如此興奮。此戰又有哪裡可比楚漢成皋滎陽之戰？！”
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劉備：“……”
邴原從青州運糧而來，見擊敗曹操，也很是興奮：“其實君候不用解釋。邴原的得兄長知遇之恩，將我從草莽提拔，主公之志，屬下知之，敢不竭力謀劃！”
難免有些小心思：如今天下大亂，有德有能者居之，若能成功，國家平定、人民安居，他個人也能做三公、封侯拜相，福澤子孫。於是從此多了許多心思，注意為劉備撿拔親信、私人。
。。。
“劉青州竟然勝了？”
陳珪幾乎不敢相信自己的眼睛：“所謂名將入韓白、王翦不外如是！辛虧讓登兒率領二千家兵跟隨進攻，如此便能分一杯羹戰果！”
之前徐州陳家等世家豪族還未歸心，陳珪父子雖有能力卻搖擺不定，不能完全為之用。如今一場勝利，改變了徐州人的信心。
。。。
陶謙睜開昏花的老眼，閃出一道精光：“勝了？也罷，老夫這徐州牧就讓給他又如何？”
曹豹、許耽等徐州諸將皆曰：“君候……不可”
長子陶應亦曰不可。
只有糜竺、陶謙二子陶商說：“劉青州是眾望所歸，君候（父親）勿疑。”
陶謙：“本侯老邁，安徐州者必劉備。”
糜竺、陶謙欣然，誰也沒看到陶謙眼中閃過的精光。