隋軍看似臨時組的一個陣，但核心主力是五十九軍，各部以五十九為軸，組成一個整體。
陳克敵以五十九軍兩個營為前軍，持矛立頓，構築第一道防線。接著便是弓弩營，立在前軍身後，為遠端打擊。五十九軍的一七五營作為最精銳的一部為中軍，而周紹則的部下一分為三，分別立在兩側和後軍，而騎五十九營則一分為二，在兩翼掠陣，防止對方側面襲擊。
整個隋軍約萬餘人，前後有序，進退規整。
所欠缺的，也就是一些重武器了。因為此戰是追擊戰，為了保證速度，所以並未攜帶如大盾、弩車之類的重武器。
不過陳克敵也有辦法，讓人將船上的救生舟抬到岸上，充作盾牌，阻擋騎兵衝擊。
騎兵要想攻擊這樣的步軍大陣，想得勝並不容易。
果然李世民將兩千騎兵一分為二，準備從兩側出擊，可隋軍的騎兵也不弱，很快和對方絞殺在一起。
而步兵大陣是一七五營和中軍為軸的圓形空心陣，長矛對外，弓弩掩護，一七五營又隨時救援，這就導致了唐軍費勁了力氣，也不能衝破其陣。
而且在隋軍弓弩的無限散射下，大批的戰馬中箭斃命，到處都是人仰馬翻的場面。
李世民眼看攻擊不順，很快便撤退。
這些騎兵都是他的寶貝疙瘩，費勁了九牛二虎之力才組建成功，損失一個他都心疼。
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不過李世民也不是沒辦法，很快，他便心生一計。驅趕潰散、投降的梁軍衝擊隋軍陣型，將其攪亂，然後唐軍騎兵再趁虛而入。
這一招是騎兵尤其是遊牧民族的騎兵常用的辦法，也叫倒卷珠簾。一旦戰場上形成倒卷珠簾之勢，神仙也沒得救。
很快，梁軍俘虜便被唐軍驅趕著衝向對面的隋軍大陣。
這些梁軍知道前面是死路，不住地哀嚎，可根本沒有用處，不前進便是死，有些想逃跑的，亦被唐軍所誅殺。
很快這數千梁軍全都向隋軍奔來。
雖然是一群無頭蒼蠅，可蟻多咬死象。這麼多的人，立刻就給對面的隋軍帶來了壓力。
陳克敵看著對面的情況，滿是憤怒。可他也沒有辦法，只能硬抗。
不過為了振奮人心，陳克敵便說道：“李世民自以為有點本事，可衛公用兵之精髓，這李世民一點都沒有學會。”
身旁一將如捧跟的一般問道：“啥精神？”
“仁！”
見眾人一臉茫然，陳克敵言道：“衛公有言，戰爭是為了更好的和平，當儘可能的少有殺戮。倒卷珠簾沒什麼難的，衛公一生不知打出多少次倒卷珠簾，但那都是潰兵。可李世民逼著已經放下武器的俘兵、降兵衝陣，此喪盡天良之舉，天地必不容此人。”
眾人紛紛點頭稱是，更是紛紛大罵李世民。
“這李世民不愧是個反賊，果然是陰毒之人！”
於是在隋軍將士心中，李世民更不是東西了。
不過雖然罵歸罵，但該打的時候卻不含湖。仁是仁義、仁德，愛民之心，卻不是蠢豬式的迂腐。
於是隋軍各持矛向前，有衝上來的梁軍，皆被紮成了篩子。
梁軍俘虜相互擁擠，你推我攘，前後相湧，根本挺不住腳步。於是整個隋軍陣前，到處都是如串糖葫蘆一般的屍體。
這時隋軍中大喊“衝陣者死，退往兩邊。”
這些已經崩潰的梁軍俘虜此時也醒悟過來，往兩側奔去。可兩側更有唐軍的騎兵，於是又遭遇一場殺戮。
整個戰場之上，屍體已經鋪了一層，密密麻麻。
可隋軍的大陣，卻無絲毫的撼動。
不過陳克敵明白，他們出來之時，沒有攜帶糧草，眼看折騰了一夜加大半日，三軍將士，飢腸轆轆，撐不了多久。
實在不行，就得冒險突圍了。
陳克敵登高眺望，眼看唐軍在屠殺梁軍俘虜，他心頭一轉，立刻讓人高聲喊道：“李賊世民，衛公平生最恨殺俘之事，即使胡人，亦不妄加屠戮，爾等奸兇，卻戰場殺俘，倒行逆施，簡直令衛公蒙羞，今我以衛公徒弟、女婿的名義，代衛公，將你逐出師門！”
“逐出師門！”
雖是混亂的戰場，但這種整齊有序的聲音，還是立刻便傳到了對面李世民的耳中。
李世民心頭一震，險些失神落馬。
這時李世民又想起黃明遠昔日教導他的“君子有所為有所不為，知其可為而為之，知其不可為而不為，是謂君子之為與不為之道也！”
老師不喜歡殺俘，哪怕是胡虜，也只是讓他們做勞役來贖罪，還會有時間限制。
如果老師看到自己在這裡驅俘衝陣，該有多失望啊！
就在這時，侯君集前來稟報。
隋軍的水師已經向南而進，目標正是汨水。
隋軍的大船雖然開不進汨水之中，但光是普通戰船，封鎖河面，也夠他們喝一壺的。
侯君集於是便勸道：“元帥，正面的北隋軍短時間難以擊破，而我軍再不撤，有被隋軍合圍的風險。”
李世民望著對面的陳克敵，有些不甘，但終究是理智尚存。
於是最終下令，全軍撤退。
這時侯君集又問這些梁軍俘虜該怎麼處理。在侯君集看來，這些俘虜帶又帶不走，若是留下，則白白便宜了隋軍，不如撲殺之。
而李世民略一猶豫，最終說道“不用管了，讓他們自生自滅吧！”
之前驅趕俘虜衝陣還能說是為了勝利，迫不得已。而現在大勢已定的情況下還非得殺俘，就真是說不過去了。
李世民其實也不過才二十歲，雖然歷經的戰事不少，但尚不如那些老政客一般泯滅了良知。
很快，李琛和賀若懷廣指揮著部隊向南撤退，而李世民則率領騎兵為其殿後。
陳克敵眼看李世民撤退，也沒有追趕，而是收攏梁軍，緩緩撤退。
這一仗雙方打了個稀碎，誰也沒輸，同樣誰也沒贏。不過對於李世民來說，在雙方實力相差巨大的情況下，沒有勝利本身就是失敗。
巴陵城未下，長江被封鎖，李世民計劃中的嚴密防線還沒用得上，就被撕開了一道大口子，這一仗，難了。