此時，侯景要南渡，將士們不願南渡，於是，殘忍酷虐的性子顯現，導致各將領們，帶著自己的兵士們，投降於慕容紹宗，侯景的軍隊，潰！
侯景與心腹，僅僅數騎，到了硤石（今安徽省淮南市西部）濟淮，在這裡，收攏散卒，得馬步八百人，得劉神茂獻計，奔去壽春（今安徽壽縣）。
之前，為了接應侯景，蕭衍派出的羊鴉仁、羊思建等人，進據縣瓠（今今河南汝南），現在，侯景兵潰，慕容紹宗又帶了十萬大軍追來，於是，羊鴉仁、羊思建皆棄城而走，東魏緊接著收復了侯景獻給南梁的領地，侯景圖謀的豫州，也因此成白日夢。
算來算去，東魏、西魏各分得了侯景之前的土地，而南梁，除了侯景這個難以把控的人之外，再無所得。
侯景在壽春落腳後，派遣於子悅跑到建康，就戰敗請罪，請求貶削，但，蕭衍並沒有責怪他，不但沒有責怪，反倒授予侯景南豫州刺史的職位。
朝堂上，任光祿大夫的蕭介對此表示不滿，對蕭衍說：
“那侯景，朝三暮四的，就不是個長情的人，這次損兵折將，還丟了土地，皆是因這匹夫而起，陛下喜愛匹夫，卻拋棄了與國之好，這個，臣認為不可取！”
但，蕭衍不聽，僅僅是派鄱陽王蕭範為合州刺史，鎮守合肥。
這場叛亂，這場北伐，發生在高歡去世當年，也就是547年。
高澄看把梁軍和侯景，都扔出了東魏的領地，便不想再打了。
東魏可以算是繼承了北魏的衣缽，而西魏，只是當年賀拔嶽為平定叛亂，才建了一個軍事團體，而非政治團體，以這個軍師團體為基礎，建立起來的西魏，可以說，諸多方面，西魏都得自己重建，不能像東魏那樣，直接拿來用就可。
在南梁，蕭衍奪位之初，確實就南齊的腐敗等問題，做出了一系列的改革，正好趁北魏內亂，讓南梁減輕了軍事上的壓力時，大力發展，使國力有所恢復，並呈上升勢頭。
但，咱們可愛的蕭衍陛下，也是個不能善始善終、居安思危的帝王，待一切都進入正軌，有條不紊的發展時，蕭衍卻漸漸的好大喜功、喜諛恨諫，且發展成了一個佞佛的佛教信徒。蕭衍自己信佛還覺得不夠，還在南梁極力營造佛教氣氛，鼓動王公貴族也信佛。
萬事萬物，都得講究個度，過猶不及，再好的事情，一旦發展到了極端，便成了壞的，所以，蕭衍這麼一整，弄的舉國上下一片烏煙瘴氣，藏在烏煙瘴氣之下的，便是政治上的腐敗，政治腐敗了，各種矛盾便出現了，甚至使原有矛盾變的尖銳，這些矛盾也必然導致軍事上的無能，真正兒是動一發而牽全身。
所以，“後三國”初，東魏是三國中最強的。
但，就算是強國，也架不住連年征戰的消耗，因此，東魏於第二年，548年，由被俘的蕭淵明向南梁派遣使者，將東魏的橄欖枝，放到了蕭衍的桌子上，不但想要和好，還想與南梁和親。
蕭衍一看，當然高興，誰願意打來打去的，特別是在國力不強的時候，不足以支撐統治者的野心時，更願意窩在自己的一畝三分地裡當死宅。
但，一件事，總會有人贊同，有人不贊同。
贊同的就不說了，不贊同的人中，傅岐認為：
“高澄剛剛繼位，且勢力並不弱，為何要與我們講和？這必是設了離間之計，故意令貞陽派遣使者，令侯景起疑，認為要用侯景換貞陽。侯景必定心不安，會圖謀禍亂，今日若是同意了高澄的通好，必中了東魏的計。況且，去年我們在彭城戰敗而損失軍隊，在渦陽又再次敗退，今便通好，這是在向魏國示弱。”
不得不說，這反對的，確有道理，特別是關於侯景的。南梁對於侯景來說，就是後媽，沒什麼感情，還容易生抵觸情緒，侯景又是個不易把控的人，蕭衍既然留他下來，那就得小心處理他們之間的關係。
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再個，在南梁節節敗退之際，東魏遞出橄欖枝，不管東魏有沒有多想，但，確實會讓人產生以強壓弱的想法，的確不宜同意東魏的通好要求。
但是，贊同的朱異等人，很是固執、堅決，蕭衍也有通好之意。
蕭衍之所以同意，怕是也有苟且偷安的想法吧。
在反對的一眾人中，態度最為堅決的，就是侯景了。
作為去年南梁北伐源頭的侯景，非常不願意看到兩國和平，也倒不是他好戰，俗話說，槍打出頭鳥，兩國交好，侯景很有可能就會被南梁推出去做交好的籌碼，所以，他表示反對後，還說願意再次北伐等等，總之給蕭衍畫了一張又一張不太怎麼好吃的大餅。
因為侯景畫的大餅不好吃，所以，蕭衍沒有心動，更沒有理會侯景的提議，仍考慮著與東魏交好之事。
侯景給這個寫信，給那個遊說的，可都是無果，於是，侯景想了一招，寫了封信給蕭衍，假稱是東魏寫來的，要蕭衍用侯景來換蕭淵明，蕭衍當即同意，給東魏寫了回信：
“貞陽早上回來，晚上侯景便可回去。”
貞陽，是指蕭淵明的爵位——貞陽侯。
這個回覆，自然是被侯景知曉，大罵道：
“吳兒老漢，果然薄涼！”
因為南梁在三國時期的吳地，所以，這裡侯景稱蕭衍為“吳兒老公”。
有人對此事提出異議，不管是偽造信件，還是蕭衍的回信，都太過容易，也太過輕率了，所以，認為這事恐怕不是這樣的。
狗熊想哈，或許不是侯景偽造信件給蕭衍看，這件事或許是真的，高澄打算用侯景來換蕭淵明，之所以被侯景知道，怕是有人在侯景面前嚼了舌根；再或者就是，根本沒這事，或者說已經有往這發麵發展的趨勢，侯景怕成真，便反了。
總之，不管是不是真的，用“侯景換蕭淵明”，成了侯景反的***。
侯景初入梁時，便火急火燎的向王、謝名門求婚，可是，蕭衍雖納了侯景，但，在南梁眼中，還是瞧不起身為羯族的侯景，所以，蕭衍拒絕了他的求婚，讓侯景心生不滿。
此時，可謂是新仇舊恨，你既然不仁，就別怪我不義了，於是利用南梁的矛盾，準備造反了！
南梁什麼矛盾呢？聽狗熊慢慢道來啊——
首先，南梁高祖武帝蕭衍，鑑於南朝宋、齊兩朝的典籤權重，權力集中於皇帝一身，造成皇室骨肉相殘，政權為素族所奪取的情況，蕭衍廢除了典籤制度。這樣一來，諸王不再受制於典籤，成為有實權的藩鎮。
這個，便有些像中國歷史中的“周朝”，以周王室建立中心，周圍是諸侯，你們在自己的地盤上怎麼折騰，只要不威脅到王室的穩固，周王室都不管，最多就是罵兩句，威脅威脅，再再了不起的就是敲打敲打。
也類似與日本的各種幕府。看看日本的戰國史，各大名，相當與中國的諸侯，跳騰出了一個又一個的幕府，天皇已經被幕府的輝煌所掩蓋，以致江戶幕府末期，外國人與德川家族周旋了半天，猛然間發現，原來幕府背後還有個京都，還有個天皇！儘管天皇是個傀儡，但，那是日本傳統意義上的統治者！每次想起這個，就想去看看那些老外意識到這點時的表情，絕對能笑到腹痛吧。
嗯嗯，提到周朝和日本的各種幕府，是因為，這種制度的缺點，是顯而易見：
周朝因為各諸侯勢力越來越強，而分裂，最後滅亡；日本的幕府，除最後的江戶幕府是被歷史給淘汰掉了，前面的鐮倉幕府和室町幕府，也是因為大名勢力強大，被KO掉了。
其實蕭衍的這個舉措，也相當於是一種變相的實封制，從秦朝到漢朝，已經一次又一次證明實封制的缺點了，蕭衍這種畫皮般的實封制，也將把歷史證明過的矛盾，再次重現。
其次，蕭衍還認為，東晉是憑藉世族大家的支援和維繫，國運才延續到百餘年，所以蕭衍特別重視恢復和提高世族大家的權利，對皇室子孫、世族大家和公卿大臣，一律加以優待、寬容，甚至是，放縱！即使他們犯了罪，也不受法律制裁。
史書記載梁武帝蕭衍曰：
“疏簡刑法，自公卿大臣，鹹不以鞫獄為意。奸吏招權弄法，貨賂成市，在濫者多……時王侯子弟，多驕淫。”
梁武帝也深知這些弊端，但並未加以禁止。
最後，蕭衍後期政治腐敗，官吏貪汙，社會風氣浮華奢侈，而百姓們，卻受層層盤剝，流離失所，導致流移、逃亡，都極嚴重。
賀琛給武帝上疏指出：
“天下戶口減落，誠今之急務，郡不堪州之控總，縣不堪郡之衷削。百姓不能堪命，各事流移，或依於大姓，或聚於屯封。今天下宰守，皆尚貪殘，罕有廉美者。”
但，蕭衍根本不予理睬。