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就在瓜島的美軍和丸山決一死戰的時候，在瓜島附近海域，日本聯合艦隊也和美國海軍進行了一場決戰。在這場史稱聖克魯斯群島海戰的戰役中蠻牛哈爾西和實力強過自己的日本聯合艦隊大戰一場。結果美軍沉航母、驅逐艦各一艘，傷航母、戰列艦、巡洋艦、驅逐艦各一艘，損失艦載機74架。日軍無一艘軍艦沉沒，僅傷航母兩艘，巡洋艦、驅逐艦各一艘，損失艦載機100架。單看資料對比，日軍似乎取得了輝煌的勝利，但是，日軍受傷的航母都需要回國維修，以日本的工業實力，這兩條航母有相當一段時間都無法執行作戰任務了。日軍對瓜島的封鎖自然也就被打破了。而由於瓜島機場和仙人掌航空隊的存在，瓜島的制空權仍然牢牢地控制在美軍手中，對島上日軍的封鎖依舊嚴密。可以說，哈爾西將軍透過一場戰術上的失敗換取了戰略上的優勢，就像一位象棋大師弈出了一局漂亮的棄子殺局。
聖克魯斯群島海戰和丸山的總攻失敗後，日本和美國方面都對當前瓜島的的戰局進行了評估。卻得出了截然相反的兩種看法。
日軍大本營認為聖克魯斯海戰後，戰局正向有利於日軍的方面發展，只需進一步加強瓜島的力量，就可取得最後勝利。於是這些傢伙決定將駐東印度群島的獨立\一\本\讀\小說 xstxt混成第21旅團調往拉包爾，歸第17軍建制，還抽調在中國戰場的第51師團，投入南太平洋戰場，並儘快運送瓜島所需的作戰物資。10月27日大本營陸軍部作戰科科長服部卓四郎和主任參謀近藤傳八登上瓜島，協助百武制定作戰計劃，組織第三次總攻。計劃在11月上旬將第38師團主力送上瓜島，12月上旬將第51師團送上瓜島，再集中相當數量的重炮和充足的彈藥，於12月中下旬發起第三次總攻，屆時還將以第6師團一個最精銳的步兵團搭乘裝甲運輸艦實施敵前登陸，配合作戰。
不得不說，能做出這樣的判斷和計劃的大本營，他們在思維上所達到的水平實在不是正常人類能夠企及的。以日軍的後勤能力，在仙人掌航空隊繼續存在的情況下，要維持瓜島上現有軍隊的基本生存需要都極其的艱難，他們居然還想著一口氣再送這麼多部隊上來。他們難道以為日本皇軍身體裡有葉綠體，每天不用吃飯，只要喝點水再曬曬太陽，自己光合作用一下就夠了？他們難道不知道“皇帝不差餓兵”的老話，還是覺得日本的裕仁的尊號裡面多了個“天”字，就可以不理會地球這個特殊位面上的一切法則？
其實，查查日本大本營過去的種種記錄，就可以知道，在極端輕視後勤的日軍，這種決定不是第一次了，英帕爾就是先例。
而在美國，無論是海軍作戰部長諾克斯還是陸軍參謀長馬歇爾又或者是陸軍航空兵司令阿諾德都一致認定：瓜島的戰鬥消耗著日軍的飛機、艦艇和兵員，將大大削弱日軍在太平洋其他地區的防禦，因此瓜島對整個戰局具有決定意義。美軍要好好地利用瓜島，讓它成為一個永遠包紮不好的傷口，讓日本人在這裡，慢慢的把血流光。日軍大本營的決定如果讓美國參謀長聯席會議知道了，他們一定願意發一個一噸重的勳章給日本大本營的那群火星人。
事實上，海戰勝利後，瓜島上日軍的處境沒有任何改善。10月26日，丸山師團開始撤退。但是，在各種作戰方式中，撤退幾乎是最為複雜最為危險的了。陸戰隊一師當然不會任由敵人拍屁股走人。而是跟在日本人的屁股後面，一路銜尾追殺。結果丸山在撤退的路上又丟掉了一多半的人。
不過丸山帶回去的人數少了，對於百武其實不見得是壞事：回去的人少了，需要吃飯的嘴巴也就少了。
美軍意識到瓜島一戰，關鍵就在於機場和機場上的仙人掌航空隊。聖克魯斯海戰一結束，哈爾西將軍就馬上開始組織去往瓜島的運輸船隊。以期儘快回覆仙人掌航空隊的戰鬥力。10月28日，一批運輸船順利抵達瓜島，卸下了一批工程機械、大量燃油以及航空彈藥。10月30日又一批運輸船抵達瓜島，給陸戰隊帶來了155毫米口徑的m1“遠端湯姆”榴彈炮。這批貨跑得到達，也使得陸戰隊相對於瓜島上的日軍17軍的火力優勢進一步擴大了。並且為仙人掌帶來了一種新飛機——f4u海盜。
這是一種超級多功能戰鬥機，它的到來一下子讓那些羨慕陸航的p-38的陸戰隊飛行員樂壞了。這種有著特殊的倒海鷗形翼的傢伙有一副此前誰都沒見過的巨大的4葉螺旋槳（直徑2米）。在它的機翼上，裝有4門20mm的轉膛炮——自打瓜島的p-38靠著20毫米火神打出威名後，大蟒蛇的機炮就出了名。海軍對此也羨慕不已，可惜海軍沒有一種機頭空空的能裝下這個大家夥的飛機。好在大蟒蛇還有一種專門為只能在機翼上安裝武器的飛機設計的轉膛炮。這種炮的彈道效能和20mm的火神基本相當，作為一款單管機炮，她的射速高達1300發每分鐘，這雖然不能和火神的6000發每分鐘相比，但相對於其他的單管火炮，這已經是一個高的驚人的射速了。甚至比口徑小得多的m2航空機槍還快。海盜上可以裝上4門，這樣一來，4門一起開火，射速也能達到5200發每分鐘。雖然這個射速比起火神來還是差一點，但已經是非常可怕的射速了。而且由於這種炮安裝在機翼上，這也導致了海盜的火力和p-38的一個重大區別：p-38的炮彈非常密集，即使在很遠的距離上，也能保持足夠的火力密度。而海盜的火力在炮彈匯聚點前後一段會非常密集。但超過炮彈的匯聚點之後就會逐漸分散。這本來是個缺點，但卻帶來了一個意想不到的好處：在匯聚點前面的一小段區域內，海盜的炮彈會覆蓋住一片相當大的地區，在這個範圍內的敵機都會遭到彈雨的洗禮。也就是說對小型高機動目標，海盜的命中率會比p-38更高。而海盜的飛行效能更是讓人羨慕：接近於p-38的爬升率，高達680公里每小時的平飛速度（後期的改進型速度更高），在當時無人能敵。再加上出色的滾轉和加速，相當好的盤旋（當然不能和日本的那些只會盤旋的飛機比）和優異的俯衝效能，這一切都使它得以成為一種非常可怕的戰鬥機，而海盜的優點絕不僅僅如此，它還有作為轟炸機，甚至是俯衝轟炸機的潛力。他可以掛上1000磅的炸彈，以70度以上的大角度俯衝轟炸目標。這樣一來，哪怕對方是皮粗肉厚的戰列艦，見到它都得小心防範。
在海航和陸戰隊航空兵的提議下，陸航的p-38和他們新到手的f4u進行了一系列的對抗演練。剛開始，陸航還能趁著對手對飛機的效能不太瞭解佔據上風，但隨著時間的推移，使用f4u的一方漸漸開始佔據優勢。到後來，只要空戰在20000英尺以下高度進行（在太平洋，空戰都是中低空的），p-38就基本很難有勝算，即使駕駛它的是陸航的王牌羅恩或者是福斯上尉。
當然如果和日本的參謀本部的參謀那樣只會自己人面前牛，也算不得什麼。在日本人面前牛，那才是真的牛。這樣的機會很快就出現了：11月7日下午2時35分，偵察機在“槽海”裡發現了準備晚上進行運輸的11艘日軍驅逐艦，海盜一試身手的機會來了。
就在丸山敗退之後，陸戰一師發起了反攻，依靠充足的補給和強大的火力，一舉攻佔了日軍在克魯斯角的一處陣地。面對美軍的攻勢，百武只得向大本營要求更多的人員和給養。可是因為瓜島的制空權牢牢地掌握在美軍手中，運輸船之類的東西，基本上就不可能安全抵達。日軍只能用高速的驅逐艦利用夜間的時間來幹運輸船的活。但驅逐艦的載重其為有限，能運過去的東西少得可憐，重武器更是一件都沒有。自11月2日至10日，日軍先後出動驅逐艦65艘次、巡洋艦2艘次向瓜島運送部隊和給養。現在被發現的這群驅逐艦就是幹這個的。
羅恩一聲令下，8架sbd、8架tbf，再加上新來的15架f4u全都掛著炸彈出發去圍觀日本軍艦去了。羅恩自己也得帶上6架p-38給他們護航。
當偵察機出現的時候，日軍的幾條驅逐艦就已經感覺不妙了。他們已經開始向東略微回撤了。但是他們也不敢真的就放棄運輸任務，要是一隻11條軍艦的艦隊被一架偵察機嚇跑了，那海軍還不得被陸軍笑死。
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結果正如老話所說“死要面子活受罪”。下午3點，攻擊機群發現了日軍驅逐艦編隊。
首先還是由魚雷機發動第一輪攻擊，面對高速靈活的驅逐艦，魚雷機的攻擊除了打亂了敵人的隊形，沒有取得任何效果，但sbd和海盜的攻擊就不同了，他們投下的炸彈就是沒有直接命中，近失的炸彈也能給敏捷超高，卻皮薄血少的驅逐艦造成傷害。而他們投下的那兩枚500磅炸彈哪怕直接命中一枚，這條驅逐艦恐怕也就離死不遠了。
就在日本驅逐艦忙於躲避魚雷的時候，sbd和海盜俯衝了過去。陸戰隊飛行員詹姆斯上尉第一次接觸到海盜就愛上了它，如今他正控制著這架強悍的戰鷹以70度的大角度呼嘯而下。敵艦在他的眼前越變越大，按下投彈鈕，兩枚500磅炸彈離開了機體，接著詹姆斯猛地拉動操作杆，想把飛機改平。巨大的過載把詹姆斯牢牢的壓在座位上，他的眼前開始發黑。好在這個過程很短，在俯衝襟翼的幫助下，他很快改平了飛機。這是從他的耳機裡，他聽到戰友的呼喊：“好樣的詹姆斯，直接命中一枚！”……
當羅恩帶著機群離開的時候，海面上有4條驅逐艦正在下沉，這裡面有兩艘是f4u海盜的戰績。日軍驅逐艦放棄了晚上的行動，瓜島的日軍要繼續捱餓了。
不過轟炸到底不是海盜的本行，真正顯示海盜的實力的地方還是空戰。而下一次的空戰其實也不遠了。
剛一回來，羅恩就接到通知，一個大人物明天將來到瓜島視察。