希特勒讓威廉·馮·里布元帥當上南方集團軍群司令之後，羅馬尼亞的戰況卻沒有得到任何的改善。
這個里布元帥，和龍德施泰特一樣，是德軍軍官當中，資歷最老的一批指揮官。早在第一次世界大戰的時候，里布就已經開始進入軍隊服役，在巴伐利亞軍隊裡擔任參謀人員。
後來，他在第一次世界大戰當中屢立戰功，獲授馬克思·約瑟夫軍事騎士勳章（這在巴伐利亞相當於普魯士的藍馬克斯勳章），並且獲得了騎士的頭銜，進入貴族的行列，其名字因加入“裡特”和德國貴族助詞“馮”而改變。
第一次世界大戰結束後，威廉·馮·里布依然留在魏瑪共和國的國防軍裡，成為10萬名陸軍精英當中的一份子。
到了1923年，當啤酒館政變爆發之後，里布接到了上司的命令，前去鎮壓這場由納粹黨領導的政變，希特勒因為這場政變的失敗而被捕入獄，成為階下囚。
儘管如此，希特勒並沒有因為里布曾經參與鎮壓啤酒館政變而對他產生什麼憎恨之情，在納粹黨上臺之後，里布不但沒有遭到納粹黨的打壓，反而還獲得納粹黨政府的重用，他的軍銜也從中將晉身為元帥，指揮一整個集團軍群的兵力。
無論是從經驗、資歷，還是戰績方面考慮，里布元帥無疑是接替龍德施泰特的不二人選。他的資歷是指揮官當中最高的一批，參軍四十多年的他，軍事經驗也十分豐富。
再加上他原先指揮的北方集團軍群在蘇德戰爭中取得了節節勝利，在損失較少的情況下，順利拿下了波羅的海三國。
而其他兩個集團軍群雖然也攻下了一些領土，但卻付出了慘重的代價（中央集團軍群的第二坦克叢集被圍殲，南方集團軍群的第11集團、第3裝甲軍和第48裝甲軍被殲滅）。
這樣比較起來的話，北方集團軍群的戰績無疑是三個集團軍群當中最好的一個，那麼，
戰績最好的集團軍群指揮官無疑就是里布元帥了。
但戰績好，是不是就代表他有能力了呢？那就未必了。正如考試的成績不能反映一個人的智商一樣，暫時的勝敗也未必能夠反映一個指揮官的能力。就連一代天驕成吉思汗也在十三翼之戰中打了敗仗，但他後來不也帶著蒙古大軍橫跨歐亞了嗎？
當然，像里布這樣能取得較好戰績的將領都不是閒等之輩，他軍事經驗豐富，參加了兩次世界大戰，可以說是身經百戰，見的多了。
他從多次的戰役中累積了豐富的經驗，軍事水平也不斷地提高，已經是德軍將領當中，水平最高的那一批了。
在他的指揮下，南方集團軍群的確能夠奪下了一些城鎮，但其付出的代價卻依然慘重，情況和龍德施泰特在任時沒多大區別。
就在前方激戰的時候，德國後方也開始研發一款新的坦克，以抗衡蘇聯的T-34/85。
在蘇德戰爭爆發後，由於受到德國坦克在火炮穿甲力、裝甲防護力與越野效能上均無法與蘇聯的T-34對抗，使得他們在裝甲戰上一直都處於劣勢，甚至還發生了整個坦克集團軍被圍殲的事情。
德國人意識到問題的所在，希特勒親自下令對T-34進行調查，瞭解這款坦克設計的優勝之處，並且研發一款無論是在火炮穿甲力、裝甲防護力還是越野效能上都超越T-34的坦克。
為此，德意志第三帝國專門成立了一個名為“坦克委員會（Panzerkommission）”的調查團，派遣他們前往東部戰線，對T-34進行評估，發現T-34具有大量的優點，包括採用了斜面（Glacis_plate）的概念並設有傾斜裝甲，使得T-34在裝甲防護力上比其他坦克強。
除此之外，T-34坦克還使用了較寬的履帶（接地面積比其他坦克大），提高了在鬆軟泥地上行駛時的機動性。
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T-34/85裝備的85毫米口徑的火炮，與同世代的坦克相比，其口徑及威力均佔優。
以上3個重要特徵就是德國人對T-34評估後作出的結論，德國專家專門把這些特徵記錄了下來，準備研發一款具備這些特徵的新型坦克。
就在1941年12月初，希特勒要求戴姆勒賓士與猛獅公司就開始對這樣的一款坦克進行設計，訂單要求這款坦克重量必須為30至35噸級的中型坦克，編號為VK3002，要求在1942年4月前完成設計。
過了不久，為了能夠讓這款坦克能夠儘快投入戰場，德國政府修改了設計完成的期限，要求兩家公司在1942年2月前完成新型中型坦克的設計。
這款編號為VK3002的中型坦克，就是我們所知的豹式坦克，當然，這個時候還沒有成型。
接到VK3002的設計訂單之後，兩家公司隨即展開了新坦克的設計。
戴姆勒-奔馳公司所設計的作品，幾乎完全是T-34的山寨品，他們務求做到在車身、炮塔、柴油發動機、駕駛系統、懸吊系統及履帶等方面都類似蘇軍T-34坦克的設計，從而獲得了和T-34一樣優異的可生產性。
而MAN公司（猛獅公司）的設計則符合了德國傳統的坦克設計思維——在大而寬的車身上安裝一個堅固的炮塔、一個汽油發動機，一如以往地採用扭力杆懸吊系統，主動輪和其他德國坦克一樣，都設定在前方，炮塔則使用萊茵金屬公司所設計的現成炮塔。
如果按照歷史發展來的話，猛獅公司的設計將會被採納，因為賓士設計的那玩意兒長得實在是太像T-34了（那根本就是抄出來的），在戰場上難以和蘇聯的T-34區分開來。
而且這款VK3002（DB）的可生產性的確很強，但在效能上卻不怎麼好，這根本不符合德國人要求慢工細作，追求效能大於可生產性的基本法則，結果賓士的方案並沒有被採納，而是採納了MAN公司的方案。
不過，在這個世界裡，德國軍方會採納哪個方案依然還是未知之數，畢竟希特勒本人更喜歡賓士的VK3002（DB）方案（儘管這玩意兒是T-34的山寨版）。
再加上德國資源開始缺乏，對方的坦克數量越來越多，使德國人不得不考慮一下可生產性和成本因素。
如果從可生產性和成本角度來考慮的話，賓士的方案無疑是最適合的。