由弗萊徹海軍少將指揮由“列剋星敦”號和“薩拉託加”號航空艦為主組成的航空艦隊並沒有與哈爾賽海軍上將指揮的特混艦隊在一起行動，兩支艦隊相隔大約在120海里左右。.org這樣免於整支艦隊同時遭受攻擊，但也付出了防禦薄弱的代價。
弗萊徹手上兩艘航空艦上只有140多架戰機，其中只有64架戰鬥機，在剛才的轟擊行動中，已經損失了大約一半的戰鬥機，現在他手上只有三十多架攔截戰機，制空權的丟失對於航空艦隊來說是致命的。
天空中在上演著激烈的空戰，36架共和海軍的“海鷂”式俯衝轟炸機卻悄無聲息地從雲層之中衝了下來，向著兩艘美國航空艦發出了致命的攻擊。
兩艘美國航空艦都被命中了數枚航彈，大火在甲板上燃燒起來。隨後的魚雷機攻擊中，列剋星敦號被命中了三枚魚雷，而薩拉託加號幸運地只挨了一枚魚雷，普裡斯頓號驅逐艦替它擋了一枚魚雷。
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隨後，共和海軍的第二波攻擊編隊又抵達了這一海域，此時美軍的戰機已經全部被擊落，共和海軍的戰機在海面上追逐著到處亂竄的美國艦船。
與此同時，共和艦隊也在承受著來自聯合艦隊的猛烈攻擊。
首批130多架日機跟在共和軍從橫須賀返航的戰機群之後大約20分鐘後就抵達了共和艦隊所處在海區。雷達兵實際上很早就發現了日軍機群，但他們誤認為這是共和軍參加第二波對橫須賀攻擊的返航編隊，並沒有及時發出警報。
直到日軍戰機群抵近到大約40海里左右時，作戰參謀才根據無線電通話之中的方位判別出這是敵人的飛機。
此時在艦隊上空巡邏的戰鬥機只有一個中隊的18架“獵隼”。
剛剛降落到甲板上的戰鬥機只能在匆匆加了半箱燃油後又從航空艦上開始起飛，已經來不及補充彈藥。每架飛機在航空艦上要加滿油箱大約需要2分鐘多一點的時間，現在連這一點時間都沒有了，只能匆匆忙忙就又重新升空。
只過了十多分鍾，大批的日機就已經飛臨到艦隊上空，而共和軍已經升空的40多架戰機根本無法攔阻比數量上比它們多一倍的日本轟炸機，三十多架日軍99式艦爆轟炸機衝破共和戰機的攔阻，從3000多米的高空俯衝下來。
共和軍的航空艦和護航艦只的防空火力對準天空猛烈開火，主力艦用主炮向海面進行著炮擊，用激起的水柱來干擾敵機的攻擊。
體型龐大的航空艦在海面上扭動著笨重的身軀，躲避著從空中落下的一枚枚航彈。日機如同小黑點一般從天上呼嘯而下，真到3、400米的低空才扔下炸D彈，重炮打起的水柱，航彈炸機的水柱在海面上形成一道道透明的水牆，整個水面象開了鍋似的在沸騰著。
江蘇號航空艦右舷艦橋前方和起飛甲板處接連挨了兩枚航彈，停在右舷前甲板的6架魚雷機和正在準備起飛的兩架飛機被炸燬，整個軍艦的前端頓時濃煙滾滾，火光衝天。軍艦甲板上頓時亂人了一團，消防員扯著水龍頭在滅火，甲板上的數量拖車正在把燃燒的戰機推進大海里。
達了一會兒，廣西號航空艦也挨了數枚炸D彈。
海面籠罩在一片黑煙之中，遮天蔽日。
依然完好的三艘航空戰艦上的飛行員依然冒著炮火，不斷地強行起飛，在防空火力圈之外，追逐著那些已經投彈離開的日本轟炸機，他們自然不安讓這些混蛋輕易離開。
“右舷70，敵人的魚雷機！”艦橋上的了望手大聲喊道，16架日本魚雷機又貼著海面衝了過來，有七架魚雷機抵近到2000米左右扔下了魚雷。
7枚黑色的魚雷在波浪衝起伏著，飛速地向著軍艦衝來，令人十分恐懼。
重慶號重型航空艦挨了兩枚魚雷，但此型戰艦優異的防護效能使其並沒有喪失作戰能力，只是航速下降到了25節左右。但本來受嚴重的“廣東”號又被命中了兩枚威力巨大的93式長矛魚雷，其中的一枚引起了燃油艙的大火，共和海軍第一艘航空戰艦終於經受不住了，過了一會兒，艦長見已經無法開始下令全體棄艦撤離。
“廣東號不行了！”泰山號的指揮室內，參謀長高憲申少將向艦隊司令報告了這一損失，這是共和海軍自開戰後損失的第一艘主力艦。
“他娘的，小日本，竟然敢陰老子！”程耀恆氣得跺腳，“發現敵人的位置了嗎？”
“剛剛接到了潛艇部隊的報告，敵人的艦隊在伊勢灣入口南側！”作戰參謀向正在憤怒中的海軍大將報告道。
“命令武漢號、浙江號上的戰機全部出動，重慶號和廣西號的損失情況怎麼樣？”程耀恆想了一下，然後果斷地下達著命令。
“重慶號被命中兩枚魚雷，但並不影響作戰。廣西號的後甲板被炸燬，無法回收戰機，但還可以起飛作戰。”作戰參謀報告著最新的情況。
“好，這兩艘軍艦上的戰機也全部出動，給我狠狠地收拾他們！”程耀恆這次算是豁出去了，他可不肯吃這個啞巴虧。不痛宰一頓日本人，他心裡難受。
整個艦隊湊出了67架攻擊機和26架魚雷機，在24架戰鬥機的護航之下，又向著伊勢灣殺去。
這時快到了下午5點時分，第二波攻擊的90多架日本戰機又出現在了黃昏的天空中，這次它們把攻擊目標集中在了位於艦隊西側已經受創的重慶號和廣西號上。海戰已經進行了三個多小時，共和艦隊正在回收攻擊美軍艦隊的第一波戰機，海面上頓時亂成了一團。
燃油不多的戰鬥機迎著日本人的機群又衝了上過去，那些燃油已經耗盡的共和軍轟炸機和戰鬥機則一架接一架緊急強行降落到甲板上，有些則直接迫降在海面。這種時候，誰也沒空再去仔細分辨哪艘航空艦才是自己應該降落的地方，整個的編隊完全亂套了。
忙亂之中，十幾架日機闖進到艦隊的中心，這些新出現的敵機幾乎是貼著海面在飛行，高速朝著共和艦隊衝來，在密集的炮火中一直保持著扇形攻擊隊形，他們不顧生死，分別向重慶號和廣西號展開殊死的攻擊。
魚雷在海面上劃出數道航跡，又有數架99式攻擊機從高空中俯衝而下。兩架被打著的日本戰機一直衝向科布多號防空巡洋艦，這艘巡洋艦的甲板和艦橋上頓時燃起了大火。
這場戰鬥只持續了不到20分鐘，剩下的30多架日機逃脫了共和戰機的追逐，開始返航，此時，共和軍對聯合艦隊的打擊也已經開始。
“命令各艦，發起第二波攻擊！”憤怒的艦隊司令不顧第二波攻擊返航後天色已暗，戰機很難降落的危險，下令展開第二波的反擊。