為了挽回在海上失去的聲譽，1941年春夏之際，據守北非的英美聯軍向義大利軍隊發起了一連串的進攻。.org
墨索里尼並不想讓共和中國插足到北非，共和軍在攻佔了埃及後，即止步於此。得到美軍支援的英軍很快鞏固了在摩洛哥一線的防禦，並佔據了原屬法國殖民地的突尼西亞。意大利人無力進攻，英國人也無意反擊，在整個1940年至1941年初的日子裡，整個北非戰場顯得很平靜。
經過大半年的疏浚，在共和軍控制下的蘇伊士運河又重新開通，通往地中海的海上通道已經被打通，源源不斷地物資被運往疲弱的義大利，被重新裝備的義大利軍隊煥然一新。由於海上運輸線受到了很大的困擾，大英帝國現在處於最艱難的時期，面對著這千載難逢的天賜良機，意大利人的領袖終於不甘寂寞，準備實現其建立北非帝國的夢想。
在墨索里尼的命令下，1941年春，義大利駐北非軍總司令兼利比亞總督格拉齊亞尼元帥統率50萬北非意軍，開始浩浩蕩蕩也開向突尼西亞和阿爾及利亞。
現在北非就戰略上是美英等國進行戰略反擊的基石，如果失去北非，美英等國將被迫在外線作戰，這對於即將開始的反擊戰略相當不利。
在北非英軍總司令韋維爾將軍的指揮下，已經得到美式裝備加強的35萬英軍和5萬美軍對義大利軍團展開了反擊。在一個多月的作戰行動中，意大利人潰不成軍，損兵折將，巴格利亞尼手下的軍隊即損失了13萬人。
戰場上的潰敗才讓墨索里尼著急起來，他一方面下令撤換了巴格利亞尼的北非軍總司令職務，另一方面迅速向共和軍駐北非軍總指揮張廷輔大將求援。
在這種緊急情況下，張廷輔大將出任北非中意聯軍總指揮。
1941年4月，數十艘運兵船從埃及的亞歷山大港啟程，共和軍第十三集團軍在海軍印度洋艦隊的護送下在處於危急之中的的黎波里港口登陸。
北非的建築風格與阿拉伯半島有相似之處，陽光照射在那些圓頂的白色建築物之上，張自忠上將彷彿看到了當初在波斯灣登陸時的場景。
第十三集團軍作為共和軍首批整編的機械化集團軍，下轄有一個重裝甲師，兩個輕裝甲師和一個機械化步兵師和陸軍航空兵第十三師，總兵力近十一萬人，是共和軍的精銳之一。
張廷輔大將趕到的黎波里後，其面臨的第一問題便是如何重振十分低落的義大利軍士氣。意軍戰鬥力本來就不強，在連吃敗仗後的士氣更是一落千丈。除了對意軍進行重新裝備和訓練外，張廷輔更是透過墨索里尼將原來在東非的三個作戰能力比較強的裝甲師調到了利比亞，希望以他們同胞在戰場上的表現，來喚起義大利士兵的勇氣和榮譽感。
由共和軍裝備武裝起來的義大利皇家第5薩沃依擲彈兵師、第131半人馬座裝甲師和第132公羊裝甲師和第2騎兵師組成的義大利北非第3集團軍在的黎波里重新組建，這個集團軍由義大利最精銳的裝甲力量組成，關鍵是這支部隊還擁有一個義大利軍隊中不多見的優秀指揮官———卡利梅奧中將。
卡利梅奧將軍是意軍中為數不多具有出色軍事戰略眼光而且又有十分勇猛的個性的優秀軍人，一般來說，意大利人確實不具備勇敢頑強的個性，地中海區優越的自然條件造成了整個民族的個性相對而言都不是象山地民族或是島民那樣頑強和具有韌性。
卡利梅奧將軍在意軍之中也算是一個另類。
中國人的到來穩定了北非的局勢，但隨著在1941年4到5月，六艘埃塞克斯級航空戰艦相繼服役，美國人又重新奪回了大西洋上的主導權。在“先歐後亞“戰略的指導下，新任美英盟軍總司令艾森豪威爾親臨突尼西亞前線，視察在前線的美軍陣地。
到目前為止，已經有三十萬的美軍被運到了北非，這裡將會成為盟軍反擊的起點。
但前線的情況讓這位盟軍最高指揮官感到擔憂：無論是裝備還是人員素質，美英聯軍目前看來還不能與中國人相抗衡。
大多數美國兵從未上過戰場，而中國人已經打了近四年的仗，這些寶貴的戰場經驗是用士兵們的鮮血換來的。而且沒有經驗的美**官根本不懂得在戰場上不論多苦多累，也要先督促士兵們把工事修好。
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英國人就更不用提，連戰連敗，已經把他們的信心全部摧毀，如同驚弓之鳥，甚至在他們面前提到中國人都會讓他們嚇得臉色發白。
在中國人進入到利比亞之後，盟軍和中意北非聯軍在突尼西亞形成一條長達200多英裡的對峙線，中國人在等待後續援軍的到來，而美英盟軍也在加強著力量，根據情報，中國人將會在秋季到來之時就會恢復攻勢。
“將軍，無論是我們的丘吉爾坦克還是你們的謝爾曼，都無法抵擋中國人的進攻，他們裝備的35式坦克擁有80毫米厚的前裝甲和90毫米反坦克炮，我們的坦克拿他們毫無辦法。而且根據情報，有一種重達45噸的新式坦克又已經開始裝備他們的部隊！”英軍總指揮向艾森豪威爾抱怨道，盟軍答應提供的新式坦克一直都沒有運到北非。
“不用擔心，艾德，大約一千輛的M26坦克已經在波特蘭裝船，很快就能運到北非！”艾森豪威爾只能勸慰著這位英國同行，由於美國一直並不重視陸軍，所以坦克的研製上一直落後於共和中國和歐洲，直到戰爭爆發後才開始進行大力的研製。
藉助於雄厚的工業能力，並且有英國、日本和俄國方面在戰場上總結出來的經驗，美國人很快就研製出了效能超過了德國四號坦克和共和軍28式坦克的M4謝爾曼坦克。
不過，戰爭中裝備的更新很快，而且呈水漲船高之勢，在共和軍開始裝備重達38噸的35式坦克後，美國方面用一年的時間就又研製出重達42噸裝備90毫米反坦克炮的M26潘興式重型坦克。
由於澳洲的情況吃緊，在1940年下半年開始投產的1500輛M26坦克全被運送到了澳洲戰場，直到最近，馬歇爾參謀長才計劃在北非開始裝備這種新式坦克。
聽說德國人和共和中國正在合作研製一種新的重量超過50噸的重型坦克，美國陸軍方面也開始加緊了對這方面的開發和研製。
中國人很強，與德國人不同，他們裝備的坦克不僅效能很好，而且擁有的數量也十分驚人，這方面使得美國陸軍不得不在效能方面緊緊跟隨。
如果僅僅是德國人，則不用那麼麻煩，美國人僅僅憑藉數量的優勢就能壓垮德國。
德國人到目前為止，僅僅只裝備了不到8000輛坦克，而共和軍方面，裝備的坦克總數量要超過了30000輛，這是一個令人恐怖的數字。
如果效能上再落後，則根本無法在戰場上取得主動。
北非和澳洲，目前的兩個主戰場，在這兩大片廣袤的沙漠荒原，卻是最適合大規模裝甲部隊作戰展開作戰的地區，這又迫使美國人不得不加大陸軍裝備的投入。