坎寧安上將的艦隊中包括喬治五世號、威爾士親王號兩艘新銳戰列艦和伊麗莎白女王號和厭戰號、巴勒姆號三艘老式的女王級戰列艦，另外還有一艘裝備有六門十五英寸主炮的反擊號戰列巡洋艦，從火力上並不遜於共和海軍的四艘新式戰列艦。.org
看到自己面臨被英國兩支艦隊夾擊的危險，魏子浩下令艦隊轉向東北，脫離了與英國艦隊的接觸。
雖然經過兩次現代化的改裝，但老式的女王級和復仇級戰列艦也只能跑到25節左右，而共和海軍的主力戰列艦即使是最早服役的蔥嶺級戰列艦，艦齡也只在十年左右，而且對“苗嶺號的現代化改造相當成功，在更換動力系統，並加長了艦體以達到更好的高速效能後，其航速也達到了近三十節。
在共和艦隊全速撤退時，坎寧安和蒸穆維爾只能眼看著對手與自己之間的距離一點一點地在拉大，卻沒有一點辦法。
在深夜1時20分，兩支艦隊又經過了一場短暫的炮戰，共和艦隊得到了卡夫利亞尼上將率領的義大利主力艦隊四艘“維內託級”戰列艦的增援。
炮戰大約持續了二十多分鍾，雙方互有損傷，但卻沒有一艘戰列戰在對方的重炮之下失去動力。坎寧安上將見無法取勝，而且擔心在天亮後會遭到對手航空戰艦的打擊，於是下令退出戰場，率令艦隊向直布羅陀方向退卻。
魏子浩也沒有下令追擊，畢竟這次戰役的主要目的是為了在西班牙進行登陸，艦隊的主要任務是保護登陸船隊的安全。
自日德蘭海戰後規模最大的一場戰列艦對決就此草草收場，炮戰的結果也證實了在海戰中防禦堅固的戰列艦很難被艦炮所擊沉，能夠對戰列艦造成致命損傷的只有航彈和魚雷，而一艘航空戰艦卻能在數百海里之外輕鬆擊沉一艘列艦。
昔日的海上霸主已經老了，就象掉了牙的雄獅，雖然外表看起來十分嚇人，但卻無法給對手造成致命的一擊。
1月28日清晨，運送第7陸戰師的船隊在距直布羅陀約一百公裡的馬爾韋利加登陸，而義大利海軍陸戰1師則搶佔了馬拉加港口。
西班牙人在這之前已經撤出了這一帶的駐軍，而且胡安.比貢上將曾下令如遇到中意聯軍，包括警察在內任何武裝力量不得進行抵抗，而且還派出一些聯絡軍官來配合中意聯軍的行動。
整個的登陸過程進展十分順利，到了上午9點從馬爾韋利亞到時馬拉加一帶的海岸已經完全在中意聯軍的控制之下，陸戰隊所需要的重型裝備開始陸續上岸。
作為一座英國人經營了二百多年的要塞，直布羅陀整個的防禦體系其堅固程度超出了一般人的想象。這裡整個要塞體系完全構築在堅硬的花崗岩質的山體之中，其中佈置了22門15英寸要塞炮，另外還有超過200門口徑在4英寸以上大口徑岸防炮。用數米厚鋼筋混凝土和鋼板構築的碉堡密佈其中，其復雜程度超過了世界上任何一個要塞體系。
目前整個直布羅陀要塞的守軍有兩萬多人，並且在港口內還有兩支實力強大的戰列艦隊，另外還有一座軍用機場，這座機場大約能容納160多架作戰飛機。
整個直布羅陀要塞區的面積只有不到7平方公里，其長度不到5公里，寬僅1到1.5公里，有限的面積決定了其缺少足夠的防禦縱深，實際上就是一座直布羅陀山和在它環抱之間的一個港口。
佛朗哥政府在中意聯軍登陸後隨即發表了一份宣告，“嚴正抗議”中意聯軍無視西班牙政府的中立立場，悍然入侵西班牙領土的“罪惡行徑”，並表示西班牙軍隊一定會使入侵者得到“血的教訓”。但實際上他們卻沒有一絲動作，甚至主動交出了馬拉加機場和附近的兩座軍用機場。
現在的態勢已經很明顯，中意聯軍的目標就是直布羅陀。
危在旦夕，直布羅陀！
幾乎所有的英美報紙都在頭版用黑體大字標註著這樣的標題，小小的直布羅陀吸引了整個世界的目光。
“當年日本人犧牲了數萬人的生命佔領了俄國人控制的旅順要塞，但想要攻克直布羅陀，則最少要付出十萬人的代價，只有愚蠢的東方人也會幹出這樣的蠢事！”駐守直布羅陀的英軍司令埃爾文中將強忍著內心的驚慌，向外界信誓旦旦地宣稱直布羅陀要塞牢不可破，絕不會輕易被共和軍攻佔。
共和軍很少進行攻堅作戰，在大部分的作戰都是依靠機動性和火力取勝，但這並不表示他們沒有攻堅能力，只不過在共和軍的戰術中，並不是很在意一城一地的得失而已。
現在英國人根本無法阻止共和軍在西班牙進行登陸，隨著作為後備部隊的共和軍陸戰第11師也在馬拉加順利登陸，作為第一波攻擊部隊的陸戰第7師於2月1日已經進入到直布羅陀山外圍。
海軍陸戰隊第3軍司令官楊廷綱中將把指揮部設在了距直布羅陀大約四十公裡的瓜蒂亞拉小鎮，而作為前鋒的陸19旅已經佔領了邊境的拉利那鎮，作為前進基地。
整個直布羅陀要塞是以直羅羅陀山為中心而精心構築的，兩座石灰岩山峰海拔約在400米左右，其山體岩石突兀在伸向海中的半島之間，山崖聳立，十分險要。
雖然飽受內戰的困擾，但西班牙的交通狀況要比英國人的殖民地要好得多，最少有兩條柏油公路通向直布羅陀，現在公里上行駛著一隊一隊的坦克和裝甲車，早已經把原來平整的路面破壞掉，行駛起來變得十分顛簸。
一隊隊從馬拉加起飛的轟炸機越過車隊，撲向小小的直布羅陀，經過三天的連續轟炸，直布羅陀機場和要塞的表面工事大都已經被炸成了廢墟。
“我們的裝甲部隊只能沿著海岸行進，至於山體中的要塞工事和火力點，只能依靠步兵逐一進行爭奪和清理！”
“不是我瞧不志英國人，實際上他們還真不如那些意大利人，總攻將會在兩天後進行，屆時從國內調來的戰略轟炸機部隊將會投下進攻要塞用的特種炸D彈，搞不好英國人在特種彈面前就會直接崩潰！”楊廷綱在指揮部中部署著總攻前的進攻細節，說實在的，英國陸軍在戰場上的表現是共和軍所有的對手中最差的一個，其戰鬥力比匆忙組建起來的澳洲軍都差了幾個等級。
“特種彈，難道是化學……”參謀長賀天賜吃了一驚，化學武器是國際公約中明確禁止使用的大規模殺傷性武器，雖然各國都是不少的儲備，但要在戰場上使用還是會受到國際輿論的普遍譴責。
“不是化學武器，而是一種新型的空氣炸彈，使用中擊波來殺傷敵人，用這種炸D彈對付封閉的要塞工事相當有效，最可怕的是它在爆炸時會造成大約50米範圍內數分鍾缺氧並產生大量的一氧化碳，身處其中的敵人大部分會因些造成窒息死亡，我看過武器實驗的場面，相當恐怖！”楊廷綱說道。
陸7師已經進入到前線指定的攻擊位置，等待著總攻命令的下達，而重炮部隊已經開始向小小的直布羅陀進行著覆蓋射擊。
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英國人號稱能堅守六個月的直布羅陀要塞在共和軍的打擊下，表面上看來已經變成了一座廢墟，其實不停的轟炸卻根本無法傷害到它主要的防禦系統。
在馬拉加機場，數十架裝載著新型雲爆彈的轟-11重型轟炸機靜靜地排列在跑道兩旁，等待著總攻命令的下達，這個夜晚，註定會是一個讓英國人永遠難忘的傷心時刻。
傍晚6時30分，三發綠色的信號彈照亮了機場上空，總攻終於開始了！