從春秋到戰國的轉折點是三國分晉，之前強大的晉國分裂為趙魏韓三個小國。其實，這也是秦國命運的重要轉折點。
雖然春秋時期秦國也一度和晉國爭霸，但在晉國分裂之前，晉國始終保持著對秦國的戰略優勢，秦國基本上只能自保，沒有多少能力能夠主動出擊，更沒有能力直接威脅中原地區。原因很簡單，只要秦國要出中原，就必須經過晉國的地盤，而晉國只要封鎖關中盆地的出口，秦國就出不來。
三晉分立之處，魏國也曾經佔據上風，並一度對秦國形成壓制之勢。但魏國的小霸主地位並沒有持續多久就衰落了。因為魏國仗著自己強大，幾乎把周邊的秦國、趙國、韓國都欺負遍了，而且試圖欺負齊國。最後是齊國在馬陵之役把魏國擊敗，魏國開始衰落。秦國也擊敗了魏國，魏國就失去了優勢地位。
魏國衰落之後，秦國就開始不斷主動出擊，韓國也是在這個過程中不斷被秦國打垮，接連喪師失地。而且，韓國佔據著秦國出中原的必經之路，所以，在三晉分裂之前秦國打不出來，但現在面對的是弱小的韓國，秦國進出幾乎沒有什麼障礙。韓國只能不斷割地求和，和秦國的邊界線不斷後退。
三晉分裂的同時，秦國也在經歷了變法之後不斷強大起來，對關東各國的威脅越來越大。所以有了六國合縱抗秦的建議。但這時候只要是六國聯合起來，主動進攻秦國，都非常困難。原因也很簡單。就像晉國可以輕而易舉的封鎖秦國出中原的通道一樣，秦國只要在六國攻秦必經的函谷關一帶堅守不出，六國也無如之何。
更重要的是，六國在聯合攻秦的時候，也是各懷鬼胎，都在打自己的小算盤，都不肯積極進攻。比如齊國在六國聯合攻秦的緊要關頭，偷偷抽調軍隊回去滅宋去了。之前齊國和楚國、魏國都對宋國垂涎欲滴，但誰都不先動手。而在六國聯合攻秦的時候，齊國作為合縱的盟主，卻偷偷滅了宋。
楚國長江中下遊地區的不斷向北擴張，也讓關東幾個主要國家都感到很緊張，尤其是臨近的魏國和齊國，對楚國都非常警惕。尤其是齊國。楚國在滅了吳國之後，不斷北上，已經和齊國接壤，而秦國對齊國來說，中間還隔著三晉，根本說不上有什麼直接的威脅。所以，相比之下，齊國對楚國的警惕遠遠超過對秦國。
這也是在合縱之說大肆流行、六國聯合攻秦的議論在六國最為流行的時候，秦國仍然能夠透過連橫輕而易舉的破解了六國合縱的原因。秦國和齊國相約，各自稱帝，齊國也是沒怎麼考慮就同意了。因為對齊國來說，秦國沒什麼直接的威脅。秦國如果能夠壓制三晉，對齊國的擴張也是有利的，比如齊國就可以進攻燕國。
相比之下，秦國的地緣優勢就比較明顯了。關東六國比較強勢的時候，秦國可以閉關鎖國，悶聲大發財，等到秦國國力強大了，要打出來，首先就是進攻韓國，而韓國也只能向六國求援，但真正出兵救援韓國的，一般也只有趙國和魏國，因為三晉這時候已經明白了，他們雖然分裂了，但仍然是唇亡齒寒的關係。
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所以，秦國不斷進攻韓國，不僅是不斷的蹂躪和打擊韓國，也是
不斷的消耗趙國和魏國。而這時候秦國又征服了巴蜀，後方的補給更加穩定，同時戰略縱深也在不斷增加。而趙國和魏國、韓國，都沒有什麼戰略縱深，也沒有什麼可供他們繼續開拓和擴張的空間，只能在內部挖掘潛力，消耗一點就少一點。
但三晉的重要性又在於，在秦國不斷消耗和削弱三晉的時候，齊國和楚國無動於衷，作壁上觀，各自忙各自的，而當秦國開始進入收割階段之後，先後消滅三晉，對齊國、楚國就處於絕對優勢地位了，齊國和楚國都沒有機會反抗了。齊國甚至是在秦滅三晉和燕國之後就直接投降了。楚國雖然抵抗了一陣子，但也已經孤木難支了。
趙、魏、韓三國如此強大，為何沒能瓜分秦國？
在秦國立國開始，在諸侯國中，並不受尊重，大家總認為它遠離中原，偏居西方，跟遊牧民族混雜在一起，與蠻夷沒有什麼太大差別。直到周朝東遷時，秦人立下功勞，這才被封為諸侯建國。但秦國還是太弱小。比起齊國、魯國這些富裕又盛產人才的國家，秦國看起來什麼都沒有。
尤其是面對三晉時，早期的秦國面臨著隨時被吞沒的危險。三晉地區是原來晉國的所在，趙、魏、韓三國瓜分晉國後，他們成了秦國要面臨的強敵。這三個國家雖然地盤都不如原先的晉國，但他們在經歷各自的改革後，國力大增。而且，他們都把當時弱小的秦國當成可以瓜分的物件。雙方屢次交戰，各有損傷。不過，趙、魏、韓三國直到最後，也沒能成功，這又是為什麼呢？
這跟秦國所處的位置，以及他們經歷的歷史，有非常大的關係。秦人的崛起過程，就是一部靠血戰奮鬥出來的歷史。他們除了要面對三晉，更要面對羌戎。羌戎在一段時間內，曾是中原大患。周天子為了激勵秦人平定羌戎，曾許下諾言，只要秦人可以趕跑羌戎，那麼，羌戎的土地，就可以歸秦人所有。
秦國最初幾任國君，都是在與羌戎的交戰中去世。秦人雖然常被中原諸侯認為是落後的國家，但與羌戎相比，他們的組織形式仍是比較先進的。而秦人在近百年與羌戎的交戰中，也形成了非常強悍的戰鬥力。等到秦人平定羌戎後，他們等於擁有了一個穩定的大後方。
而秦國所處的關中，雖不如齊國、魯國富庶，但卻十分的險固。這是一個四塞之地，除了跟三晉地區有接觸，其他諸侯國根本打不到它。後來賈誼在《過秦論》中，就讚譽了秦地的險要。“據崤函之固，擁雍州之地。”秦代以後，許多王朝定都關中，也是看中了這裡險要的地理環境。
不過，僅僅憑藉這些，依然無法讓秦國真正得以避免被瓜分、吞併。三晉的軍隊虎視眈眈，隨時準備殺進秦國。三晉當中的魏國，在名將吳起的率領下，接連擊退秦軍，佔領秦國的河西地，揮師關中。秦國大敗。
而這次失敗的根源還是在於，秦國的貧弱。所以，根本解決的辦法，還是得讓秦國富強起來。而三晉地區的存在，也一直在刺激著秦國，讓他們如履薄冰，不敢鬆懈。
而在秦孝公時期，商鞅登上了秦國變法圖強的舞臺。商鞅本來是衛國人，曾長期居住於魏國
。在魏國的時候，受到魏國李悝、吳起的影響很大。這兩個人都是魏國變法圖強的關鍵人物。跟過去的變法不同，商鞅的變法，不只是對秦國進行邊邊角角的敲敲打打，而是由裡到外的翻新。
秦國當時的制度，跟三晉地區趙、韓、魏三個國家相比，還是有很大的差距。所以，商鞅的變革，其實一定程度上，引進了三晉地區的制度。尤其是魏國李悝變法時採取的制度。商鞅用了不少。如李悝編纂的《法經》，後來商鞅就拿到秦國，成了秦國法律的來源。
郡縣制、軍功授爵制，以及世官制的廢除，都可以看出商鞅從三晉地區引進的痕跡。當然，商鞅的變法，相比較於其他變法的優點在於，它更持久。即便是商鞅被殺後，他推行的變法仍然可以被推行下去。
除了秦國，三晉地區趙、韓、魏三個國家，也有自身的缺陷。他們之間雖然同時從晉國分裂，並組成聯盟，卻並非鐵板一塊。彼此之間都有矛盾。這些矛盾一旦被刻意的挑撥和激化，就會他們的塑膠花情誼，瞬間崩塌。這使他們多次錯過了滅秦的好機會。等到秦國真正富強起來，三晉與秦的關係就調換過來。他們成了被秦國滅亡的國家了。
魏國作為戰國初年的超級大國，是怎樣衰落的？
時間追溯到公元前406年， 韓、趙、魏三家分晉，標誌著華夏大地進入了七雄爭霸的戰國時代。由於瓜分晉國時，魏國得到了晉最為富庶的土地，加之魏國開國君主魏文侯重用李悝、吳起、西門豹、樂羊等能臣良將，率先在國內推行變法，和當時相對有利的國際局勢，魏國在戰國初期迅速崛起。當時韓、趙、燕實力尚弱，齊國忙於田氏代齊，秦國經受四世之亂，楚國因受吳、越重創而被迫暫時收斂鋒芒，魏國在一段時間內極為奪目。
軍事上，靠著精銳的魏武卒，魏國在對外戰爭中無往不勝。公元前409～408年，魏文侯以吳起為大將，奪秦臨晉、元裡、洛陰等五城，長驅直入至鄭，又於前389年在陰晉大破秦軍50萬，盡收河西之地，鎖秦於洛水以西八十載。公元前404年，魏文侯趁齊相田和去世，田氏家族內亂之機，揮師東伐齊國，兵臨齊之長城，將齊國的勢力遏制在山東半島，又於前406年派大將樂羊跨境滅亡了中山國。魏文侯之子魏武侯在位時，合三晉之兵南下，佔領楚國北方的大片土地，打得這個曾與晉爭霸達百年之久的大國節節敗退，屈身求和。
文化上，魏文侯尊孔子的弟子子夏為師，大興儒學，魏國取代孔子的老家魯國，成為中原各國的文化中心。可以說，在戰國初期，魏國是當之無愧的中原霸主，其聲勢比之當年的晉國，有過之而無不及。然而，到魏武侯之子魏惠王在位時，局勢卻發生了極大的轉變。馬陵之戰後，魏國在列國的圍攻下，連遭慘敗，國力日益衰竭，魏惠王無奈之下，先與齊威王在徐州會盟，互稱對方為王，後又被迫與秦結盟以抵禦齊楚。
昔日橫掃天下的霸主，淪為了秦齊楚三強爭霸的籌碼，以至於魏惠王悲哀地感嘆：東敗於齊，長子死焉，西失秦地七百裡，河西盡喪，南辱於楚，失八邑，寡人恥之！