當然李牧的計策不僅僅是利用上千張優良弓箭疲憊秦軍，他已經選好了決戰的場地。
秦國大興兵，派兩路攻打趙國，一路經太原，過井陘，以北向南攻入邯鄲，一路過河內經鄴城從南向北攻入邯鄲，再成南北合圍之勢。
此時趙國再一次面臨嚴峻的形勢，李牧臨危受命，在充分瞭解秦國對趙作戰具體佈署後，認為趙國北邊防務空虛，趙國南邊據有漳水長城一線，綜合上次的經驗，他料定秦軍一時是難以突破的，他認為宜採取先北後南各個擊破的方針擊敗秦軍。於是李牧派司馬尚率一軍前往漳水和長城，令其堅壁勿戰，李牧則率大軍北上。就在李牧遣兵調將時，秦軍已經攻破了趙國西北防線，奪走了狼孟(今山西曲陽)，並經井陘向東殺來，奪下了井陘關，接著又攻下了番吾(今河北平山)，其鋒芒幾乎不可阻擋。
李牧在北上途中，頻頻傳來趙國城池淪陷的訊息，決定加速行軍。秦軍攻下番吾不久，李牧大軍已經抵達番吾附近。秦軍得知趙軍到來後，迅速前去挑戰，試圖趁趙軍立足未穩時將之消滅，雖然趙軍由於日夜行軍已經非常疲憊了，但李牧堅決抵擋秦軍的南下，因為趙軍已經無路可退，後面就是邯鄲。李牧利用很短的時間擺好陣勢，命全軍將士與秦軍決一死戰。秦軍出城進攻趙軍，李牧用其出色的軍事才能指揮趙軍反攻，最後終大敗秦軍。
雖然秦軍攻佔了番吾，但是秦軍還是缺水，士兵們飢渴難耐。
番吾城外，趙軍大營。
李牧仔細聽著斥候的報告，微微一笑道：“秦軍疲憊不堪，而我軍養精蓄銳已久，此戰一定可以擊敗強秦。”
副將趙蔥大喜，連忙附和道：“大帥英明，這次秦軍又要吃苦頭了。”
“行軍作戰，最毒莫過於絕糧斷水，最狠莫過於火攻水淹！”趙國大將李牧想了一想，“我軍兩倍於敵，正好可以斷其水源、圍成三面。依照秦將楊端和的性格，一定會出城與我軍決戰。可嘆，我大趙男兒又要血染疆場、和秦軍死戰到底。”
“大帥不必傷感，等我們趙國休養生息數年，一定可以讓秦國血債血償。”副將趙蔥也不忘了安慰李牧，但是明眼人都知道，除非趙國能夠橫空出世幾個雄才大略的君王，否則依靠目前的狀況，復興趙國根本沒戲。
番吾城內，城守府。
秦軍將領齊聚一堂。雖然秦軍剛剛攻佔了井陘關和番吾城，但是大家都沒有好心情。因為番吾城內不僅沒有糧草，就連水井都是乾枯的。而且為了拿下井陘關和番吾城，秦軍死傷了數千人。
“各位，我們身處趙國腹地，與後方的通訊不便。不知道王翦老將軍有沒有拖住趙國大將李牧，如果李牧冒險回救趙國北方，我們就根本沒有機會南下。”秦將楊端和有些擔憂地說道。
正在此時，秦軍斥候校尉前來報告：趙國大將李牧率領二十萬大軍從南面襲來，已經包圍了番吾城的三面。
“趙國鐵騎果然是行動迅速，竟然不動聲色就完成了反包圍。”秦將楊端和早就料到趙國會派援軍救援番吾。不想竟然是李牧親自率領二十萬大軍前來。
“將軍，我軍驍勇善戰，士氣還算高昂，應該立刻出城決戰。不然，恐怕無法全身而退！”副將王賁建議道。
“肯定要和李牧打一場硬仗，不然就此退去，如何和大王交代！另外趙軍兩倍與我，必須將對方打疼，令其不敢騷擾我軍後撤。”秦將楊端和苦笑道。
不湊巧的是，秦軍斥候校尉再次前來報告：趙軍已經截斷城外唯一一條和漳水相連的護城河。也就是說，番吾徹底斷水了。
天色剛剛明亮，十萬秦軍就出城列陣。
李牧見秦軍的陣勢：黑甲蔽日，黑旗滔天，十分嚴整！心知必須將其陣勢攪亂，方可取勝，於是，便喚大將顏聚道：“顏聚！你領五千騎兵突擊秦軍中陣！”
“喏！”濃眉大眼的顏聚躬身領命。
“趙蔥，你二人各領三千弓弩手從旁策應。掩護顏聚陷陣！”
“喏！”李牧身後又閃出二將來。
“咚咚咚咚……”一陣響亮地戰鼓聲傳來。
顏聚高舉戰戟，大聲道：“趙軍的兄弟們，秦趙軍不兩立，昔日地血債就讓我們今日來討回！殺呀！”
一聲怒吼處，顏聚當即縱馬先出，撲向秦軍戰陣。隨後五千趙軍精騎吶喊一聲，一擁而出，隨顏聚直擊秦軍中陣。
兩翼的趙軍弓弩手也一陣狂奔，迅速逼近秦軍。
楊端和在本陣中已經回過神來。見趙軍大舉殺來，心中大怒：“論戰陣。我秦軍沒理由怕你們趙軍！”他隨即大喝一聲：“弩手準備，三段連射！放！”
秦軍陣前嚴陣以待的六千弩手霎那間依次扣動扳機。
“咻咻咻……”一陣怪叫中，第一波兩千支箭矢躍入空中，精準無比的落入賓士而來地趙軍騎兵中。
猛然間，隆隆狂奔而來的趙軍騎兵就像撞上了一堵箭牆。趙軍紛紛慘嘶一聲，連人帶馬被射倒在地。一時間，秦軍陣前鮮血橫飛，人喊馬嘶，亂作一團！
秦軍剛準備射第二波箭雨時，趙軍陣後的弓弩手也趕了上來，弓弩齊張，霎那間萬箭齊發，罩向秦軍。與此同時，秦軍第二波箭雨也躍入空中，撲向敵方。一時間，戰場上空箭矢呼嘯，密集的程度使得不少來往呼嘯地箭矢在空中都會打架！
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霎那間，同樣缺少防護的秦趙軍兩軍的弓弩手，在箭雨中死傷枕籍，鮮血流滿了大地。
秦軍弩兵的優勢在於精準、連續和大威力，而趙軍弓弩兵的優勢在於發射速度，兩者一時殺了個難解難分。其實說實話，相同數量的弓弩兵對射，趙軍最終肯定要輸給秦軍，但是在短時間之內是沒辦法分出勝負的，而李牧要的就是這種效果！
就在秦軍弩兵被暫時壓制的空
隙，趙軍騎兵冒著密集的箭雨趁機衝了上來，迅速逼近秦軍中陣！
看著趙軍閃亮的戰戟和長劍逼近本陣，秦將楊端和沒有慌亂，連忙大手一揮：“左翼騎兵衝鋒，給我將趙軍攔下來！弩兵退到陣後，長槍兵頂上來！”
秦軍訓練有素，令到聲動，左翼五千鐵騎吶喊一聲，如同奔雷般湧出，戰戟在空中支起六片青色的密林，迎向敵手。
“碰”的一聲，秦趙軍兩軍的騎兵霎那間攪在一起。戰戟和戰戟、戰戟和長劍互相砍殺，鮮血和四髒在慘烈的搏殺中四處飛舞，完全是殺成了一團亂麻！
這下，趙軍的弓弩手也沒有了用武之地，反而被秦騎趁亂殺了不少。於是，李牧趕緊下令趙蔥率弓弩手退回。
一時間，兩軍陣中，只有近萬騎兵在近身肉搏，戰況十分之慘烈。
秦軍精銳，而趙軍勇悍，兩軍互不相讓，互以死拼，幾乎是每一個呼吸之間都有數十人在亂軍中斃命，短短不到半個小時的時間內，戰場上的兩軍騎兵就縮水了一半！
慢慢地，隨著戰事地進行，趙軍騎兵在訓練和裝備上的優勢漸漸顯現，劑下的五六千人中，趙軍騎兵幾乎是二打一，殘餘秦軍騎兵漸漸不支，迅速呈現出崩潰地跡象！
這些身穿白色盔甲的趙國士兵不愧為趙國軍隊中最悍勇的精銳，這些傑出的勇士們根本就不顧自身傷亡，他們咆哮著、怒吼著，捨棄了護身的堅盾，忘記了死亡，飛身撲向秦軍的步兵方陣！在秦國士兵青色的長戟重重貫穿自己身體的同時，趙國士兵也同時將死亡送給了秦國士兵！他們的短劍也貫穿了秦軍的心臟！
一命抵一命，趙國士兵的勇氣竟是如此的豪邁！為了保家衛國，他們完成了一個軍人的最高使命：血戰到底，至死方休！
一路上損失過半，但趙軍騎兵仍舊瘋狂拍馬。戰馬在疼痛的刺激下拔足狂奔。而趙國戰馬統統被眼罩遮住雙眼。眼罩讓戰馬看不到任何東西，所以無論前方是溝壑天塹，還是刀山火海，它們都將一往無前！
“轟！轟！轟……”急速衝鋒的趙國騎兵好像一堵牆一樣衝進了秦軍的軍陣，而秦軍步兵超大號的長戟也刺穿了騎士或者戰馬。但更多的秦軍士卒被狂暴的戰馬撞得飛起來，因此秦軍陣前頓時一片人仰馬翻的景象。
趙軍騎兵亡命的衝進了秦軍的軍陣之中，他們掄起手中長戟瘋狂的衝殺著周圍的一切。
秦軍的軍心，傾刻間崩潰了!秦軍前軍。在趙軍鐵騎決死衝鋒的攻擊下敗下陣來。霎那間，兵敗如山倒，潰敗的秦軍前軍向中軍本陣瘋狂逃來。而秦軍的中軍本陣絕大多數都是沒有近戰能力的弩箭兵，於是秦軍全軍大敗而逃。
趙國大將李牧感慨地說道：“還是要靠人命才能沖垮秦軍的大陣！無論是宜安、肥城，還是番吾，如果不留幹趙國男兒的鮮血，就無法驅逐秦軍。”