正當第19裝甲軍和直屬第一團已經抵達敦刻爾克外圍的時候，在他們的南面，德軍第七裝甲師和第三黨衛隊師卻遭遇到了難以想象的麻煩。
兩個師對阿拉斯起進攻已經整整兩天的時間了，但是卻根本沒有任何實質性的突破。
原本負責防守阿拉斯的法**隊有兩個師，多達一萬五千人，但當英軍決定全面切迅的退向敦刻爾克之後，作為敦刻爾克前面的屏障，為了遲滯德國人的進攻，英法聯軍司令部又臨時增派了一個英軍第5o師和第1坦克加強旅前往阿拉斯。
當隆美爾正式開始進攻阿拉斯的時候，法國人給予了隆美爾當頭一棒，整整一天的時間，隆美爾的第七裝甲師只向前推進了不到1o公里，至於第三黨衛隊師更是一步都沒能向前推進。
緊接著，在1號這天的凌晨，按照隆美爾的計劃將要再度起進攻之前，一個措手不及的事情生了。
得到加強的英法軍隊竟然藉著天色尚且黑暗，起了反攻！
這一次的反攻，帶給了隆美爾難以想象的麻煩，不僅僅是法國步兵，一同進攻的還有英國一個師的力量以及74輛英軍坦克和6o輛法軍坦克。
面對英法聯軍的反撲，第七裝甲師和別稱骷髏隊的第黨衛隊師立刻組織防禦作戰，之前制定的進攻計劃全部被擱置。
也正是這一次的戰鬥，讓德軍第一次感覺到了壓力，甚至有一種無力的絕望在裡面。
英法聯軍三個步兵師有兩萬多人，而且英軍第一坦克加強旅裝備的全部都是瑪蒂爾達重型坦克！
第三黨衛隊師裝備的67式7毫米反坦克炮對瑪蒂爾達重型坦克根本構不成任何的損傷，他們完全無法阻擋英國人的坦克，甚至有很多黨衛隊士兵在坦克幾乎就要從自己身上碾過去的時候，才選擇開炮，幾米的距離，反坦克炮的穿甲彈卻依舊無法洞穿瑪蒂爾達坦克那厚重的裝甲。
而在第七裝甲師負責的左翼防線上，全部都是由二號坦克和三號坦克組成的第七裝甲師面對英國人的瑪蒂爾達重型坦克同樣是毫無辦法。
戰線被一再壓縮，隆美爾不甘心，自開戰以來，他的部隊還從來沒有被敵人阻擋過，這一次他的部隊不但被阻擋了，甚至還被敵人反攻了，反攻竟然還讓自己有了很大的損失，戰線都快要守不住了！
請求空軍增援，並向第四集團軍報告自己遭受到了大量英法聯軍的反撲，有至少五個師的敵人在向自己進攻，而且他們還擁有上百輛難以對付的坦克。
其實這倒並非隆美爾謊報軍情，而是他完全被英法聯軍的反撲震驚倒了，數萬人的部隊向自己的陣地反撲，他完全無法做出準確的判斷，另外他也不敢相信，只有三個步兵師和一個坦克旅的敵人，竟然敢對自己動反擊。
然而，讓隆美爾鬱悶的情況出現了，由於天氣不好，空軍不能給他支援，集團軍要求他儘可能堅守陣地，如果實在不行，就後撤，等待大部隊增援。
“撤退？這個詞就從來都不存在於我的世界裡！”
扔下一句話，隆美爾做出了一個足以讓他載入史冊的決定！
既然連自己的空軍都不能來增援了，那麼法國空軍或者英國空軍也不可能出現在這裡！
不是缺少能夠對付敵人的火炮嗎？那就把防空炮調過來！
很快，在隆美爾的命令下，全師所有的88毫米防空炮以及第三黨衛隊師所有的1o5毫米野戰炮全部都被調配到了最前線。
這些大炮全部被隆美爾用作平射火力，在極近的距離上對著英國人那自認為堅不可摧的瑪蒂爾達重型坦克開火了！
其實李凌那邊早就已經擁有了以88毫米高射炮作為武器的李式坦克殲擊車，但這並不意味著其他的人就已經知道了88毫米高射炮的威力。
更多的人依舊把88炮作為一種純粹的高射炮來使用，從沒有人把這東西作為一種直射火力用做攻擊坦克。
如果不是被逼到這個份上，恐怕隆美爾也不會想著碰運氣的方式把88毫米高炮弄到前線去。
當88毫米高射炮第一次被隆美爾當成反坦克武器應用到戰場上的時候，所有的人都震驚了。
88毫米高射炮那恐怖到近乎野蠻的穿透力，幾乎可以在一五公里的距離上輕鬆摧毀此前一直無解的瑪蒂爾達重型坦克。
一炮一個？
沒錯，就是一炮一個！
每一次88毫米高射炮炮口噴出火焰，便會有一輛英軍坦克被摧毀！
之前還勢不可擋的英法聯軍，幾乎是一瞬間就變得脆弱不堪，包括所有的瑪蒂爾達重型坦克在內的14輛聯軍坦克在半個小時之內全部損失殆盡！
按照英國遠征軍司令羅德高特的設想，從阿拉斯方向上堅決實施反突擊，將第七裝甲師圍殲於此，撕裂德軍的攻擊線，然後震懾住德軍，給其他部隊向敦刻爾克爭取絕對的時間。
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原本，他是那樣的接近成功，阿拉斯反擊戰總指揮哈洛德法蘭克林少將甚至都已經準備起草電報邀功了，但當88毫米炮第一次在戰場上大顯神威的時候，一切都成了枉然。
“進攻，向前進攻！反擊的時候到了！”
隆美爾站在坦克上，揮舞著自己的手槍，向他身邊的士兵下達著命令！
這是英法聯軍唯一一次像樣的大規模反攻，原本他們是那樣的接近成功，但卻最終功虧一簣。
這一次，隆美爾不僅僅摧毀了阿拉斯，同時還直接摧毀了法國人好不容易又燃的那一丁希望，法國人已經徹底絕望了，他們不再奢望自己的國家還能夠抵擋住德國人的進攻。
至於英國人，好吧，這一仗只起到了一個效果，那就是讓他們撤退的腳步越來越快了！
他們已經不再寄希望於法國人能夠拖住德國人，讓自己安全撤離，他們甚至已經開始拋棄自己手中大量的武器，重機槍、火炮等等一切會拖延他們逃命度的東西，全部都被拋棄在路邊未完待續。