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五月三日，蔣中證會同麾下約十萬部隊繞過濟南城直殺北京但岸本等人在郭敏革命軍出發了不過半日後便發現了而福田彥助則是在決定了出兵後立即派出了飛機沿途進行監視，其餘第六師團所部透過火車汽車及騾馬等緊急追趕北伐軍。
濟南城內，蘇宗轍聽著窗外轟隆隆的炮聲臉色鐵青的看著蔣中證發來的電報半天說不出話來身邊的副官小心翼翼的問道：司令，那我們怎麼辦
把命令發下去蘇宗轍沉默了好一會兒，緩緩的道：命令衛隊立即投入戰鬥生為軍人，死當為國他們不抵抗可以考慮政治，其他人不抵抗可以因為受命老子拼著這個破爛司令不當了也該揍那小日本矬子一頓
告訴所有人：可以遵循總司令的命令，也可以跟著我一起抗命打一場隨他們意思說著蘇宗轍豁然起身掏出來佩槍怒吼道：所有衛隊隨我出發目標：濟南城內日軍殺寇啊
隨後，留守濟南之李延年鄧殷藩兩團隨即沉默的配合蘇宗轍的衛隊在各處和日軍打了起來而其餘各部皆選擇了突圍濟南，由於日軍主力已經離開他們的突圍也算順利。這時候整個濟南城中被俘的北伐軍大約有近萬人上下
在主力離開後，酒井隆擔心這些控制不好會引起騷動更擔心正在抵抗的李延年鄧殷藩兩團會打破俘虜營營救那些俘虜，於是他將所有俘虜押至司令部附近並讓日僑自衛隊用鐵絲網把所有的人全部串起來並下令：若有疑慮者就地格殺反抗者就地格殺
在撤至泰安的蔣中證得知蘇宗轍竟然率衛隊及李延年鄧殷藩兩團進行抵抗後，冷笑著對侍衛哼道：命令：革除蘇宗轍濟南衛戍司令之職，李延年鄧殷藩不遵軍令亦同時革職傳令全軍，不得對濟南城內有任何支援
而在濟南城中的蘇宗轍李延年鄧殷藩已經兵合一處，但無奈的是日軍將重炮集團留了下來，這讓他們舉步維艱。加上兵力的越來越少，此時的他們已經被包圍到了濟南城西的的一處破碎的城牆邊上。一面還擊著，一面期盼蔣中證能夠派出一些部隊給予他們支援。
這時候已經突圍的一個連再次打了回來，那位連長郭德芳是蘇宗轍的舊部。蘇宗轍見到他們回來大喜當即急急的問道：德芳難道總司令改變主意了
當見到蘇宗轍這麼問的時候苦笑的看著自己的老長官道：總司令命令，革除蘇宗轍濟南衛戍司令之職，李延年鄧殷藩不遵軍令亦同時革職傳令全軍，不得對濟南城內有任何支援
說著，郭德芳悶悶的道：司令，我們這是抗命回來支援你們。除了我們應該不會再有任何支援了咱們，這是陷入死地了不會有人支援我，總司令也不會承認我們是他的部隊
聽得郭德芳如此說，蘇宗轍當下愣住了良久才回過神來，緩緩的起身對著部屬大聲怒吼道：將士們吾等生為軍人，死當衛國今日之事，乃日寇欺壓我中華太甚身為軍人者親眼看到祖國河山破碎，而束手被擒乃大恥辱也為國家，為民族，正是吾等軍人犧牲報國的時候了既然由此機會以命報國吾等當本著有敵無我有我無敵之精神決心，與日寇決死一戰
說著，蘇宗轍怒吼一聲殺隨即率領著麾下的兩個團又兩個連再次向日僑自衛隊及三千田友望率領的協從軍反攻但攻到一半，依然被日軍強烈的炮火打散
此時，安坐在司令部的酒井隆躊躇滿志整個濟南城已經被他所囊獲，唯獨城西蘇宗轍部還在頑抗，但已經不足為慮。畢竟他們不過兩個團而已，沒有支援彈藥肯定也不多了。只要命令留守的炮兵多轟幾次，消耗掉他們的彈藥對付蘇宗轍也不過是甕中捉鱉之事。
酒井隆對著自己的副官高聲道：來人令日僑自衛隊旁邊的副官聞言，啪的一個立正拿出筆記本來準備記錄酒井隆的命令。
為保護我僑民之安全現規定：濟南城內凡有下列任何情形之一者，立即殺戮：
推平頭與留學生式頭者；女子剪髮者；穿草鞋者；有皮帶者；穿灰衣者；有南方人名片者；見日軍害怕者；有中央鈔票者；受檢查時開門遲者；有槍械者；帶開國紀念幣者；家中有軍用品者；穿皮鞋者；操南方口音者；帶相機者；鑲金牙者；學生式青年；家中藏有青天白日旗和郭敏黨書籍者。全殺
酒井隆一口氣說出了十數種情況的殺，緩了緩後接著道：此外，強迫店鋪掛日本旗，違者殺；強令居民夜不閉門，違者殺；強迫使用日軍用票，不從者殺；公開檢查郵件，不從者殺。此令：大日本帝國駐濟南臨時司令酒井隆。
那副官記錄下了酒井隆的命令，見酒井隆沒有了其他吩咐後便闔上了記錄本對著酒井隆道：嗨司令官閣下，下官這便去各部傳達命令
酒井隆聞言點了點頭，但隨即道：等等請炮兵加強炮火力度，城西之抵抗力量應該被毀滅順便告訴負責進攻的日僑自衛軍
我不要任何俘虜酒井隆頓了頓眼中閃著寒光惡狠狠的道：我不希望有任何曾抵抗過帝國皇軍的部隊繼續存在，告訴日僑自衛軍我希望明天早上聽到的是他們全部被殲滅的訊息
嗨那副官低頭領命，隨即走出了司令部去往各處傳令去了。而此時蘇宗轍等人則依靠著城西破碎的城牆壘起了臨時的工事四處的民房拼死抵抗著日僑自衛隊的進攻，但他們畢竟沒有充足的準備，此時他們所剩下的彈藥不多了。由於受到了日軍炮火的轟擊兩個團的二十餘挺輕重機槍也損失了大半。
李延年鄧殷藩衝到了蘇宗轍的身邊急聲問道：司令我們現在所剩的彈藥不多了該怎麼辦再打下去咱可就全都得交代在這裡了啊
蘇宗轍看著這兩位陪著自己一起赴死的團長淡然的道：咱們留下來就沒打算活著出濟南城，就算我們現在突圍出去了你認為總司令會放過我們嗎不如就死在這濟南城吧也算對得起咱們這軍人之身了
李延年與鄧殷藩聞言默然，而後返回陣地繼續指揮著自己麾下的部隊嚴防死守拼命的打退近四千日僑自衛隊和三千餘田友望協從軍的進攻。直到入夜，進攻才逐漸緩了下來。但蘇宗轍他們都知道，這只是暫時的明天日軍將會有著更強的進攻
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在酒井隆暴跳如雷和蘇宗轍他們淡然赴死中，凌晨三點，仲宮鎮內摸出了一支約三千餘人的部隊緩緩而沉默的向濟南城進發。而仲宮鎮內另一支約三百人的部隊則朝著日軍位於馬鞍山等地的炮兵陣地進發