德軍三個師在飛機的掩護下，穿過冰冷的英吉利海峽，在英國的波特蘭地區登陸。(牛文~網看)由於事先獲得了相對準確的情報，英軍在波特蘭派駐了重兵，並且在波特蘭海灘上埋設了大量的地雷，這是德軍沒有想到的事情，前鋒第一個師剛一衝灘，立刻就有大量的傷亡產生，而且，英軍隱藏在樹林、山谷裡的炮兵部隊立刻就開始發威，將正面為五公里的德軍登陸場全部覆蓋。德軍精銳的前鋒，在灘塗上沒有呆住半小時，就死傷慘重。德軍的第一次登陸衝灘失敗。而空降的傘兵根本沒有多少真正能降落下來，就被登陸場後面的有準備的英軍擊落或者俘獲。
德軍立刻調整計劃，將轟炸機集中在登陸場後方20公里處，進行地毯式的轟炸，在樹林上空釋放燃燒彈，在山谷裡也扔炸彈，這給躲在這些地方的英軍也造成了很大的傷亡。有些樹林中被引爆的炮彈彈藥直接將整個樹林和山谷都點成了火場。
德軍第二波登陸部隊才稍微輕鬆點登上了海灘。但是英軍立刻組織了部隊進行了衝鋒，，力圖將德軍的登陸部隊趕下海。英軍各有兩個團從東西兩個方向向德軍的登陸場進攻。而正面還有一個師在防禦德軍向縱深進發。
德軍登陸的部隊還沒有完全展開，重武器也沒有完全從船上卸下來，德軍依靠自己士兵的優秀素質和空軍的掩護，勉強沒有被趕下大海，而是守住了一個正面一公里縱深200米的登陸場。
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英軍怎麼能讓這樣大的一個登陸場存在。因此英軍不惜損失戰艦，從普利茅斯港和朴茨茅斯各調出一隊戰艦，準備晚間切斷德軍的登陸船隊。同時將在伯恩茅斯地區的後備部隊調往波特蘭，準備在夜間將德軍一舉趕下大海。
德軍統帥部在制定這個登陸計劃的時候其實也考慮了這種情況的發生。按照預先制定的應變方案，德軍的空軍立刻將預先製作好的防禦體空投到登陸場，隨後的海軍也運送了一批這樣的掩體。這是一種鋼木結構的掩體，在填充海灘上的沙石之後，可以立刻連接成一個龐大的防禦堡壘，雖然抵抗不了戰艦的重炮攻擊，但是對英國的單兵武器和一般的步兵炮有很大的防護作用。而且這種掩體利用挖出的沙石坑，很容易形成半地下的掩體，能有效的保證德軍在夜晚沒有空軍支援的時刻，堅守登陸場。
對於英軍的戰艦，德軍也在調集了所有能進行夜戰的戰機，進行騷擾和轟炸。並且組織了一批潛艇，冒死守在英吉利海峽的兩個入口，隨時準備襲擊英國的艦隊。所以英國的炮擊編隊一出港口，就遭到了德軍潛艇的襲擊。這些潛水艇已經沒有再打算安全返回，所以大多數根本不會躲著英軍的艦隊，而是兩三艘成群的在同一個區域躲在淺水區，向英軍的艦隊發射魚雷。並且大多數在發射完魚雷，還會衝向英軍的艦隊。這種戰術讓英軍的艦隊疲於應付，雖然並沒有受到太大的損失，但是時間在遭受襲擊、躲避、搜尋、擊沉潛艇、整隊、前行、再遭受襲擊，這個迴圈中快速的流逝。普斯茅斯出發的艦隊還沒有抵達德軍的登陸場，天色就要亮了。但是為了打掉德軍的登陸部隊，這隊戰艦還是冒死前進。由於太靠近法國，所以朴茨茅斯港內並沒有什麼大型戰艦。這些從朴茨茅斯調出的戰艦雖然趕到了登陸場，但是艦隊中沒有大型戰艦，有的只是輕巡洋艦和驅逐艦，能切斷德軍的運輸船繼續增援，但是對炮擊登陸場卻沒有太大的效果。
依靠預製的掩體，德軍第二波登陸的的一個師頑強的抵抗住了英軍的一波又一波的衝擊，堅持到了天明，雖然登陸場被縮小到700長，200寬的一個狹窄的區域。但是，畢竟還是有了一個落腳之處。
隨著天明後，德軍從法國中部機場起飛的轟炸機飛抵海峽上空，英軍的戰艦只好逃離海峽。不過，英軍的空軍也從北部和西部的機場調到了南部，而且英軍也連夜修好了被德軍炸燬的那南部機場。英軍也彙集了大概600架飛機準備和德軍打一場大規模的空戰。天亮之後，雙方的飛機如同海鷗一般在天上飛舞，密集程度幾乎令人驚訝，誇張點說可以說達到了對空隨便掃射就能打下飛機的地步。不過本來就佔據優勢的德軍空軍似乎還是控制了天空，起碼到中午的時候，沒有英軍的飛機還能在瑟堡港到波特蘭之間的航線上進行轟炸。德軍的海軍也利用這個間隙，瘋狂的搶運部隊和裝備。並且在空軍的掩護下，將登陸場擴大到了原先計劃的5公里長，縱深也達到了1公里。這意味著已經完全掌握制空權的德軍能在第三日快速登陸4－6個師。
由於沒有偵查出德軍的具體登陸日期，所以英軍的本土艦隊並沒有從北海提前往南部移動。德軍登陸後，英軍的本土艦隊也開始往南部移動，隨時準備支援空軍，和壓制英吉利海峽的德軍運輸艦隊。
所以最關鍵的還是陸軍，英軍在德軍登陸的當日，就調集了3個師，其中還有一個摩托化旅，壓向了波特蘭。雖然在德軍空軍襲擊下沒有在第一日夜晚趕到，但是第二日，已經準備會同原先防守的2個師在夜晚發起總攻，把德軍趕回大海中。而此時的德軍還只有兩個師完全登陸，還有登陸第一日晚上堅守灘塗的被打殘的一個師的殘部以及在傍晚登陸的一個裝甲團。這近三個師的德軍必須在夜晚守住登陸場，否則就將趕回大海。
對於雙方來說，這一晚都是關鍵的一晚。