1884年2月20日，威海衛，摩天嶺。
摩天嶺是群山中的最高山峰，為整個體系最險要的地方。炮壘峨峨，高聳入雲，仰頭才能望到。整個陣地都是用胸牆相連，蜿蜓曲折，沿山構築，看上去頗有點萬里長城的感覺。
日軍決定首先集中力量搶奪摩天嶺，就因為此峰為南幫炮臺群的制高點，而且其背後就是三座海防炮臺，一旦將其佔領，即可控制威海南岸諸炮臺，中國在南幫炮臺的整個防禦體系將隨之瓦解。
反過來說，近衛軍即便全部丟失另外三座陸防炮臺所城北，楊楓嶺，蓮子頂，但只要守住摩天嶺，南幫炮臺就不能算丟。
基於此，中國在戰爭爆發前，已經將摩天嶺炮臺修築為亞洲最大的炮臺。炮臺位於摩天嶺頂巔平坦處，周圍有環形土堆，每隔十幾步留一垛口，以備炮手瞄準射擊之用。炮臺正北面留有出口，為守臺出入的道路。四周圍繞著四米深的塹溝，溝外堆積著鹿砦，竹釘，鐵蒺藜，木刺等等障礙物，在深溝與障礙物之間則遍佈地雷。而在正面陡峭的山坡上，同樣密佈著大量地雷。
炮臺是以混合土配上糯米汁，攪拌澆築而成，堅固之極，上面共設有七門重炮，四門210mm的克虜伯炮，還有三門從馬尾炮臺運過來的280mm克虜伯鋼炮。
這種炮曾經讓法國軍艦大吃苦頭，現在又用來對付日本人了。開始修建時，軍務部長彭玉麟曾想把這些炮安裝在海防炮臺上，但丁雲桐親自下旨安防於摩天嶺，彭玉麟對此一度頗有微詞，但現在重炮的價值體現出來了。
不但有這七門炮，劉銘傳還將第三師的重炮營也放在摩天嶺上，這樣炮臺上的火力就相為可觀了。而且如果天氣許可，港內還可以起飛熱氣球，對炮兵進行火力指揮。
要知道，那些重炮射程很遠，如果敵人靠近到一公里的範圍內，基本上就是進入了重炮的射擊死角，只能依靠小口徑火炮來殺傷了。因此對於重炮來說，依靠熱氣球定位遠程目標顯得尤為重要
近衛軍據守炮壘，居高臨下，在這裡集結了一個旅的兵力，其餘的炮臺上都只有一個營而已。
劉銘傳的師指揮部就在山頂的坑道裡，山頂的地洞裡還儲存了大量的糧食和食鹽，足夠整個旅堅持十天，他已經向全軍莊重宣佈：人在陣地在，人與陣地共存亡！
清晨天剛大亮，日軍的進攻就開始，第七師團出動數千步兵，向摩天嶺猛撲過來，步兵第十三聯隊在右翼，由其聯隊長鐮田宜正中佐率領；
步兵第二十三聯隊在中央，由聯隊長師岡政宜中佐率領，山炮炮兵和工兵跟隨其後，由其大隊長梅澤道治少佐率領；
步兵第十七聯隊在聯隊長大室勝武中佐率領下居於左翼，工兵第六大隊由大隊長川村益直中佐帶領，在旁邊策應。
旅團長岡澤精大佐率領第二十九聯隊跟在大部隊後面，師團長黑木為楨親自指揮野戰炮兵進行掩護作戰，整個第七師團可以說精銳盡出了。
日軍依靠著樹叢和灌木林的掩護，剛靠近到山前五公里處，就發現天空中漂浮著兩個巨大的白色球體，上面掛著各種顏色的旗幟。
日軍此時還沒有裝備熱氣球，官兵們大都不知道這東西派什麼用場，但岡澤精大佐卻是在歐洲留過學，知道這個叫做炮兵觀測氣球，是為遠端火力校正位置的，想不到支那人手裡也有這樣的玩意，他立刻產生了不好的預感。
很快預感就實現了，天空中傳來了一陣陣尖銳的呼嘯聲，彷彿有人在耳邊吹響了口哨，刺得人耳膜劇痛，緊接著炮彈落下，掀起了漫天的塵土。伴隨著慘叫聲，行進中的日軍陣型大亂，所有人紛紛就地尋找掩體。
在一陣混亂後，日軍繼續前進，但沒走幾步，又是一頓炮彈打來，幾個來回之後，日軍的進攻隊形已經被打亂了。
隨著越來越靠近摩天嶺，飛來的炮火也越來越猛烈，由於天上熱氣球的指引，炮火始終保持著很高的精度，幾乎是跟著日軍的隊伍轟擊，每前進一段距離，傷亡的人數都會不斷增加，馱運武器彈藥器材的牛馬都受驚狂奔，讓工兵和炮兵都苦不堪言。最倒黴的是中路的梅澤道治少佐，一發炮彈直接打在他的前面幾米處，他的頭連著肩膀直接被彈片削開，被衝擊波震出了百米遠。
日軍在損失了幾百人之後，終於來到摩天嶺，在山炮的掩護下開始發起衝鋒，左翼攻得最猛，冒著槍林彈雨，不顧地雷轟鳴，很快就衝上了半山腰，劉銘傳見狀，命令調動火力專門打擊這一路。
數門機關炮和野戰炮一陣猛轟，將前面衝得最兇，喊得最響的一批人全部一掃而空，聯隊長大室勝武中佐殺紅了眼，不顧傷亡，揮舞著指揮刀強迫部下往上衝，一直衝到了山頂附近，但在障礙物，深溝，地雷的組合前面寸步難行，成為了近衛軍的活靶子，在幾分鐘內竟有兩百多人被擊斃！包括大室勝武本人也被一槍打死，死時兩眼還圓睜著，腦門上一個核桃般大洞。
這是怎麼樣暴風驟雨般的打擊啊！近衛軍官兵個個興高采烈，這真是個偉大的時代！這可比任何射擊訓練都過癮刺激，隨著清脆的槍響，敵人一個個倒下，跳得越凶死得越快，充分證明了這是個防禦至上的時代。
片刻後，日軍不得不撤了下去，另外兩路也好不到哪去，他們被近衛軍的火力壓在了半山腰，抬不起頭來，幾番苦鬥，傷亡了上千人之後，日軍不得不暫停進攻。乃木希典認為摩天嶺難以攻克，應改變打擊目標。
21日，日軍開始分兵進攻其餘炮臺，這些炮臺的防禦力量相對薄弱，也缺少火炮，經過一天苦戰，乃木希典攻佔了東側百尺崖的所城北，西寬二郎攻佔了楊楓嶺，守軍寡不敵眾，陸續都撤到了龍廟嘴等海防炮臺上。隨後，乃木希典又攻佔了蓮子頂，至此日軍已經形成了對摩天嶺的圍攻之勢。
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同一天，北路日軍也已經趕到了威海衛，因為威海衛無險可守，北幫炮臺守將章高元只是象徵性地抵抗了一下，就撤到了炮臺上，指揮五千近衛軍給了日軍第十師團迎頭痛擊。
22日，乃木希典試圖暫時擱置摩天嶺，部隊繞過楊楓嶺，企圖直接攻擊王德榜防守的龍廟嘴，這時摩天嶺的作用體現了出來，所有野戰炮全部轉向，居高臨下，從後方襲擊日軍，劉銘傳甚至不斷派黃守忠和胡崑山等人，整團整營地去騷擾，中日雙方來回糾纏了整整一天，毫無結果。
而那些重炮依靠熱氣球的指引，仍在不斷轟擊日軍的後續部隊和補給線，甚至有一發炮彈無巧不巧，命中了一個戰地記者團，造成了七死十三傷。
最後，日本人得出結論，不攻下摩天嶺，一切計劃都無法進行，乃木希典主動向大山岩要求，要對摩天嶺發起＂決死進攻＂。
23日，日軍第九師團在摩天嶺前集結，乃木希典對全體將士訓話：＂帝國之榮辱生存，全系於對支那的戰爭，戰爭的勝負決定於能否殲滅其海軍，而眼前之摩天嶺就是支那海軍的屏障。因此全體將士務必全力拼殺，不負天皇之命，國民所託。＂
同時，大山岩調集了所有的火炮，在摩天嶺前構築了炮兵陣地，並命令第七師團也交由乃木希典統一指揮。
乃木希典頭纏白布，向全軍下令：＂子彈打不進，就用炮彈打。炮彈打不進，就用肉彈打。＂要求將士們進行自殺式攻擊，用血肉填平摩天嶺。
23日下午，天氣轉為惡劣，大風強勁，雪花瀰漫，使中國人的熱氣球無法正常使用。乃木希典認為天公作美，天皇威德所致，他寫詩以表明心志：＂肥馬大刀尚未酬，皇恩空浴幾春秋。鬥瓢傾盡醉餘夢，踏破支那四百州。＂
隨後，日軍對摩天嶺的＂肉彈攻擊＂開始了。