典韋回到營中，曹操聽聞典韋全身而退，心中甚是歡喜，前來探望典韋，不想卻被典韋的一堆問題砸蒙了。典韋問道：“為何當初的師門敗類趙雲放了弟子和大賢良師一條生路，現如今師門敗類呂布也是如此？他們真的是大賢良師您說的忘恩負義之徒嗎？”
曹操心中惱怒異常，然不動聲色對眾人道：“你們都退下吧，我和點將軍有話要說。”待到眾人退去，曹操對典韋意味深長的勸道：“典韋啊，你有所不知，趙雲呂布狡詐異常，上次趙雲實為奪取師門至寶倚天寶劍而來，他唯恐傷了你、我二人就難以逃出許都城，故而只奪劍，未敢傷及我等。此次呂布但見毒害我不成，便心生詭計離間你我二人，他知道你是我的心腹大將！只要你我二人反目日後想要除去我便是易如反掌啊。”
典韋問道：“如若有朝一日趙雲、呂布二人落入我等手中，大賢良師是否會放他們一馬？”曹操看著典韋嘆了口氣，沒有回答他轉身走出了典韋的營帳。曹操心中亦是十分復雜，在眾多手下之中，曹操最喜歡的就是許褚典韋二人，二人性格都比較直爽，對自己亦是最為忠心。
而現在典韋提出的問題讓他無法回答，自己是絕不會放過趙雲和呂布二人的，然而這些話說出來勢必會讓典韋心生失望，故而還是不說的好。想到這裡曹操對趙雲、呂布二人更是恨得咬牙切齒，他認為趙雲、呂布二人是故意如此，為的就是讓自己的手下覺得他們心胸廣闊，由此來襯托自己的心胸狹窄，雖然趙雲、呂布二人只是念及同門之誼而已，曹操似乎卻並不領情。
卻說劉備率領兩萬大軍在徐州城外與袁術五萬大軍對峙，卻忽聞陶謙急召劉備回城商議大計。劉備心有不祥預感，關羽卻是猜出些許，上前對劉備道：“陶謙此次急召大哥，只怕是為了託付徐州，近日頻頻傳出陶謙病危的訊息，看來此事屬實了，大哥萬勿再推脫不受，如此一來便是冷了眾兄弟和徐州百姓的心啊！”
劉備搖頭道：“即便陶謙病逝，尚有二子可承繼父業！雲長不可再多言此事，我自由計較。”關羽雖是替大哥感到惋惜，然而大哥的脾氣他是知道的，說多了亦是無用，只得嘆口氣，不再言語。劉備將軍中事物交由關羽、張飛二人負責，自己換了便裝急忙趕往徐州城中拜見陶謙。
來到陶謙榻前，但見陶謙雙眼深凹，瘦骨如柴。劉備心中頓生傷感。陶謙見劉備到來，急忙掙扎著要坐起身來，卻不料身體過於虛弱還是沒能坐起來，劉備急忙上前握住陶謙的手道：“陶公身體為重，萬不可如此激動，有話但講無妨，備洗耳恭聽！”
陶謙用虛弱的聲音道：“自打劉使君來到徐州城，屢屢建議陶某減輕百姓賦稅，讓徐州百姓得以休養生息，安居樂業！才有了徐州今日之盛世。現如今老夫年邁，生死之事只在眼前，老夫此生雖是庸碌一世，然能得使君一同治理徐州使徐州百姓安居樂業雖死無憾也！然老夫只有一事放心不下，還望使君答應。”
劉備雖然知道陶謙或許又要讓自己統領徐州了，劉備問道：“陶公可是又要備掌管徐州乎？”陶謙點點頭，劉備道：“陶公治理徐州可謂百姓愛戴擁護之至，備無德無才實難從命！然備願輔佐公子治理徐州，懇請陶公在二位公子中另立新主！”
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陶謙搖頭嘆息道：“我又何嘗不想傳位於犬子啊，然商、應二子實在是難堪大用，何況他二人治理徐州，一來未有寸功難得徐州民心，二來不懂統兵之道難以震懾外敵！
當今天下大亂，群雄爭霸，大漢子民無不處於水生火熱之中，劉使君身為中山靖王之後，又怎忍心看著大漢天下如此殘敗不堪，我素知玄德有匡扶漢室之雄心，徐州乃大漢城池，正好交由玄德立身，以此為根基將來匡扶漢室指日可待，也算老夫對得起大漢將山，對得起大漢朝廷，更對得起徐州數十萬的百姓了啊！
萬望玄德以天下蒼生為念，以大漢天下為重掌管徐州，老夫九泉之下亦可瞑目了！”
劉備聞言已是泣不成聲，陶謙二子亦是拜倒在地道：“我等懇請劉使君以天下蒼生為念，以大漢江山社稷為重掌管徐州，我等誓死輔佐使君絕無二心！”劉備知道陶謙所言句句都是肺腑之言，然現如今陶謙二子雖然未立寸功，卻也是絲毫無過，如若自己就此坐擁徐州必定為天下人認為是虎狼之輩，陶謙收留自己，自己卻要奪他徐州嗎？
陶謙見劉備還是猶豫不決不肯答應，就讓人將徐州城防大印取了出來，並將一封書信交予劉備道：“君若不應，謙死不瞑目！”言罷洩氣而亡，雙目大睜不肯閉上。劉備即眾人見狀亦是痛哭不已。劉備交代二子先將陶謙好生安葬，二子卻拜倒在地不肯從命，陶商拜道：“使君且看書信為何？”
劉備開啟看時卻是徐州百姓的萬民表，具是懇請劉備主掌徐州的。陶商懇求道：“現如今使君深得百姓愛戴，如若不肯主掌徐州，父親亦是難以瞑目，父親如若不肯瞑目我等又如何將其安葬？”劉備聞言亦是無言以對，將陶謙二子扶將起來道：“備暫代徐州，日後必然上表朝廷，朝廷如有安排備定當遵行。”
眾人拜服領命。陶謙喪事已畢，劉備自是回到軍中找雲長商議戰事。關羽道：“大哥，現如今紀靈五萬大軍是我軍兩倍有餘，我等只是仗著子龍安排部署的玄武陣死守住了通往徐州的要道，雖然未有敗象，然長此僵持亦非上策，子龍安排我等不可輕舉妄動，還請大哥定奪！”
劉備道：“雲長無需擔心，子龍早有安排。”關羽驚道：“哦？為何不曾聽大哥說起。”劉備捻鬚笑道：“子龍交代，我等必須拖住紀靈十天半月方可行事，否則即便是擊敗了紀靈他也不敢回去覆命，你想如若我等當日便大敗紀靈他又怎敢回去找袁術覆命呢？
一旦回去袁術見他三兩日便大敗而歸豈不一怒之下斬了他也說不定，紀靈不是傻子這點他應該能想得到。如此一來紀靈必然會行事更為謹慎，我等想要再次擊敗他只怕就難了，現如今我等拖了他半月有餘，此時敗他，他定然回去找袁術覆命，不敢在此戀戰。”
關羽點頭稱是問道：“不知大哥有何計策。”劉備笑道：“現如今紀靈後方糧草都屯在莫繼山，趙雲讓你去奪他糧倉，由翼德叫陣紀靈。”關羽不悅問道：“莫非子龍不相信某能取他紀靈的項上人頭不成？”
劉備搖頭道：“非也！子龍說糧倉非智勇雙全者取之，翼德雖勇然行事不如二弟謹慎，故而將此重任交予二弟，何況當初大谷關一戰，你一招便擊敗華雄，此事只怕他紀靈亦是記憶猶新，故而他對你的身手有所顧忌，如此一來你二人對陣他定然會小心謹慎，不如讓翼德出馬更好些。”
關羽點頭道：“大哥所言甚是，此賊如若有意躲我，只怕他只會派些蝦兵蟹將來應付一場。”劉備道：“明日辰時由翼德叫陣紀靈，你今夜出發做好埋伏，待到卯時動手奪取糧倉，屆時翼德擊敗紀靈之時他也應該收到糧倉丟失的訊息了，如此一來紀靈軍中必然軍心大亂，我等可放手追殺如此紀靈只得大敗而歸。”
關羽點頭道：“大哥所言極是，某這就去做準備。”劉備道：“雲長莫急，我有一計，你只需依計行事取他糧倉易如反掌，附耳過來。”劉備在關羽耳邊小聲嘀咕道：“今夜……如此如此，拿下紀靈的糧倉易如反掌。”關羽喜笑顏開道：“大哥此計甚妙，如此某只好坐享軍功了。”
劉備笑道：“此計亦是子龍早先安排好的，我等只需依計行事即可，雲長不可大意，速速準備啟程，我去通知翼德準備明日叫陣紀靈！”計議已定，二人各自分頭行動不在話下。第二日一早，紀靈正在帳中召集眾將商議如何破這玄武陣，卻問軍前校尉來報說張飛正在陣前叫罵。
紀靈笑道：“無知屠夫，竟敢自己找死，如此我等破陣之日可待了！眾將聽令！隨我出戰！”紀靈率領諸將來到陣前一看，只見張飛正在破口大罵，將紀靈乃至袁術的祖上一一問候了個遍。紀靈不屑笑道：“無知屠夫也敢在三軍陣前撒野，且讓你領教下爺爺的手段！”
紀靈知道關羽身手不凡，如若是關羽叫陣，自己倒還有幾分顧慮，看到這張飛自己確實信心滿滿，拿下他似乎易如反掌一般。紀靈喝道：“取我冷鋒槍來！”只見紀靈縱馬挺槍直取張飛而來，張飛不怒反笑縱馬提矛來戰紀靈，戰三十餘合不分勝敗，紀靈但覺張飛力怯，心中歡喜，暗道，如此一來再有數回合便可生擒此人。
張飛佯裝不敵，撥馬便走，紀靈一看張飛要逃，冷笑一聲拍馬來追，不料眼瞅著要追上張飛，卻見張飛單掌猛擊馬背，一躍而起朝後飛來，紀靈大吃一驚，未曾想到此人身手竟然瞬間提升數個檔次，只怕武藝不在自己之下。只見張飛運足力道一招橫掃千軍直掃紀靈胸前，紀靈不及躲閃只得持槍格擋。
只見“噹啷”一聲，紀靈連人帶馬摔倒在地，紀靈只覺得胸口發悶，一口鮮血噴了出來，倒在地上動彈不得。只見張飛挺矛一揮，劉備大軍便衝殺過來。
紀靈手下眾將急忙拼死向前救得紀靈扶他上馬，紀靈軍馬亦是大敗而退，亂軍之中忽見糧倉守將張勳率領一幹人馬衣衫不整報說糧倉被關羽奪了去了，紀靈聞言頓時口吐鮮血翻身落馬昏了過去。眾將急忙護著紀靈敗逃而去。