胡亥繼位後，在劉高的攛掇之下，肆意殘害那些敢於違逆和質疑自己的王公大臣，為了享受橫徵暴斂，徵用了更多的民夫用於興建阿房宮和驪山始皇墓，使得百姓怨聲載道、民不聊生。
為了彰顯自己的身份威嚴，胡亥效法自己的父親始皇帝巡遊天下..其間劉高又向胡亥建議應趁機樹立威信，誅殺一些敢於不敬、不聽話的地方官吏。
而後，劉高又向胡亥提議調發五萬精銳士卒來咸陽守衛，並讓各地向咸陽提供糧草，卻禁止徵調咸陽周圍三百裡以內的錢糧，無形中徒耗更多的錢糧，也是增添了轉運的負擔。
繁重的勞役和稅負負擔，終於是導致了陳勝吳廣在大澤鄉揭竿而起，揭開了秦末農民起義的序幕。
起義後的陳勝吳廣等人率領義軍，迅速攻佔了數縣之地，接著更是攻下了陳郡的郡治陳縣，擁兵數萬。陳勝在陳縣稱王，建立起了張楚政權，一時間天下震動。
在陳勝吳廣接下來乘勝四面征伐，攻城略地擴大勢力的同時，各地苦秦久矣的地方豪強和六國貴族們紛紛殺死當地的秦朝官吏，起兵響應。
陳勝和吳廣的起義軍崛起迅速，發展壯大得也是很快，聲勢浩大，自然是引起了大秦的首先重視和針對。
胡亥以少府章邯為統帥，調驪山刑徒為軍，迅速打敗了陳勝手下的大將周文。連戰連敗的周文，損兵折將，最終軍敗自殺。
章邯作為大秦除了蒙恬之外少數能夠拿得出手的將領，在一些能征善戰的老將凋零之後，算是少有能統兵打仗的武將了。而義軍雖然勢大，人多勢眾卻終究是一幫百姓，不堪一擊。
雖說陳勝吳廣起義後，除了一開始迅速攻城略地的擴充人馬比較順利外，和章邯對戰之後幾乎是一敗再敗，就沒能再勝一場，短短幾個月就被章邯打敗了，可在這個過程中，六國故地也早已是烽煙四起，星星之火已成燎原之勢。
其中又以項梁和項羽叔侄的兵鋒最盛，他們於吳中縣殺死會稽太守，號召楚國遺民起兵反秦，聚集了精兵八千餘人，渡江北上，勢如破竹，連敗秦軍，一路上又吸收了多支零散的起義軍，人馬迅速擴大到六七萬之眾。
周遊自然是不甘落後的，他在沛縣和周圍的郡縣經營了好幾年，手下的人馬力量不斷滲透，錢糧充足，早已是準備周全了。
在陳勝吳廣起義聲勢最盛的時候，周遊也是伺機而動，和蕭何、曹參等人商議起兵之事，同時讓蕭何將這訊息悄悄的透露給了沛縣縣令之子。
這縣令的公子喜歡呂素，奈何呂公卻是寧願將呂素嫁給周遊做小，也不願意許給他，讓其暗恨周遊。如今得知周遊要造反，自是以為逮到了好機會了，直接帶人來到五大夫府欲要捉拿周遊。
結果自然是中了周遊的請君入甕之計，非但他被周遊手下的曹參殺了，緊接著周遊便是以縣令無故欺壓迫害為由，反過來帶人殺入了縣令府中，將縣令殺死，迅速的掌控了沛縣。
以周遊在沛縣的威望和影響力，也是很容易就得到了百姓們的擁護，並且憑藉自己早就佈置滲透的人馬，裡應外合的迅速拿下了沛縣周圍的一些郡縣。
短短一兩個月的時間，周遊便是拿下了周圍十數個郡縣，引得大量青壯參軍投效，很快匯聚了七八萬之眾。
而周遊只是從中篩選出了三萬精銳，作為攻城略地的野戰之軍，剩下的則是安排負責所佔郡縣的治安和城防，令得這些郡縣幾乎沒受戰爭影響，反倒是因為一些新頒佈的政令而更加繁榮，得到很多實惠的百姓對周遊更擁護了般。
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周遊不惜代價給這三萬精兵配備了最好的裝備，磨合操練，以確保他們對上大秦的精銳之師也能一戰。
不過，接下來隨著陳勝吳廣的起義軍面對章邯連戰連敗，幾乎沒有抵抗之力，周遊也是並不急著攻城略地，反倒是安心發展、積蓄力量坐看天下形勢變化了般。
伴隨著周遊的強勢崛起，雖然沒有急著攻城略地，可憑藉著迅速佔領十餘個郡縣之威，以及仁義的名聲，接下來便是很快吸引得不少遊俠、名流以及零散的義軍前來投靠。
其中最為有名的，就要屬張良了，這位可是曾經謀劃刺殺過秦始皇的猛人啊！有勇有謀，那可是聞名千古的謀臣，歷史上劉邦的臂膀啊！能得張良，比得到周勃的投效還要讓周遊高興。
二人見面之後，不過短短幾天時間的相處，張良便是被周遊的胸懷和遠見所折服，選擇了留在周遊身邊。
不久後，章邯的部將司馬夷攻掠楚地，逼近相縣，周遊帶著曹參和周勃、樊噲等眾將前往迎戰，親帥三百騎殺入秦軍陣中，陣斬司馬夷，殺穿了秦軍，殺得秦軍喪膽而降，收降了一萬餘秦軍士卒，並攜大勝之威輕易攻取了碭縣、下邑等數縣，聲威大振。
與此同時，南方的項梁和項羽叔侄也是攻下了彭城，在確定了陳勝兵敗身死的訊息之後，遂在謀士范增的建議下聯絡周遊，共同擁立楚懷王的孫子熊心為楚王，以鼓舞先後復國的六國勢力的士氣。
章邯在擊敗陳勝後，北上進攻魏國，並圍困魏王魏咎於臨濟，逼得魏咎向齊、楚兩國求援。
齊王田儋率軍前來救援，卻是被章邯大敗齊、魏兩國的軍隊，齊王田儋戰死，魏咎為了城中百姓的安全，遂於秦軍約定投降，而他本人卻是自焚而死，其弟魏豹逃往楚國尋求援助。
而後章邯又追擊田儋的堂弟田榮到了東阿，圍困東阿，得到訊息後的項梁遂領兵來救，與東阿城下大破章邯軍，逼得章邯率部向西敗退。
項梁緊追不捨，周遊也是趁機繞到了章邯背後截殺，令得腹背受敵的章邯再次慘敗，只剩下少量精銳騎兵狼狽而逃。
周遊遂趁機迅速平復蒙邑、虞縣、慄縣、宛朐縣、單父縣等大量秦軍佔領的魏國城池，風頭一時無兩。
不過，章邯也是很快得到了秦軍援兵的支援，捲土重來，與項梁激戰於定陶..與此同時，項羽領兵攻打城陽，破而屠城，然後又追擊秦軍至濮陽東，再次大破秦軍。
而周遊也是攜攻掠魏地之威勢，繞過定陶向西攻打雍丘，以曹參為先鋒大破秦軍，斬殺三川郡太守李由，欲要堵住章邯的退路。
然而大意之下的項梁，卻是在小勝之後敗於章邯手下。項梁戰死，也是引得周遊和項羽聯手來戰章邯..