1932年2月12日的上午是一個難得好天氣，山海關的日軍守備大隊還是像往常一樣正常出操。只不過日本人這次訓練科目是野外科目，他們邁著整齊的步子飛快的出城了。城內的中國守軍還是何柱國的626團，只不過原來的團長去了救**現在新團長剛剛上任。
出完早操的日本守備大隊直接在在東門附近吃早飯，日軍所有的士兵一邊吃著早飯一邊緊緊的拿著槍。城上的中國守軍十分奇怪說：“你們這小鬼子也太怪了，吃飯還拿著槍。”
一邊走過的一營長安德馨一聽吃驚地問道：“你剛才說什麼？”
士兵敬禮結巴的回答說：“營長，我就說鬼子吃飯還拿著槍，真的沒有別的意思。”
安德馨趴在城頭一看就知道事情不好了。日軍不斷拿著槍還不是的觀察城上的守軍，就連鬼子的山炮和步兵炮都已經瞄準城牆。安德馨馬上就開始調整佈防，可是已經來不及了。日軍在遼東灣的軍艦開始炮擊山海關掩護日軍第八師團登陸，還沒來得及調整的中國城牆上守軍馬上就被大炮炸飛了。一個連的兵力還沒來得及開槍就被日軍軍艦的152毫米和203毫米重炮給全部炸死了。
就在城外的日軍馬上馬上趁勢攻佔了東門，日軍軍艦開始對山海關的中國居民區和軍事區進行炮擊。新上任的626團長還沒來得及釋出一條命令就在第一輪炮擊中陣亡了，群龍無首的626團戰士在安德馨的帶領下開始奮起反擊。
山海關在辛丑條約之後中**就不能在這裡修築防禦工事了，現在中國守軍只依靠古老城牆來抵禦日軍的大炮。佔據東門的日軍並不急於進攻，他們馬上在東門構建好防禦陣地防止中**隊反撲。這段時間他們已經摸清楚，626團的實力並不弱他們也擁有大量的山炮和機槍。
可是暫時混亂的中**隊根本就無力發起進攻，從沒有保密意識東北軍的炮兵根本就已經全軍覆沒。日軍的守備大隊的炮兵再就按照事先標好的射擊諸元將626團好不容易換來的大炮全部打成報廢零件狀態。
日軍最先登陸是第八師團的第五聯隊，聯隊長谷義一大佐在軍艦上沒有少被海軍嘲笑。現在他要挽回關【東】軍的名譽，就必須那城內的中國守軍開刀。谷義一大佐馬上就接管了指揮權，他將所有的火炮集中起來進攻中國守軍防禦的南門地區。
安德馨此時就在南門組織防禦，整個山海關的中國守軍人數不過不足兩千人。而日軍火炮犀利，人數又多，一場惡戰勢在難免。然而626團守軍這半年經歷太多的人生大悲大喜，從背負著“不抵抗”惡名，到如今的收復家鄉。這一切都源於眼前這些蝗蟲般低矮的日本人，所以人人同仇敵愾。這些正值青壯年、有血性的東北漢子實在不願再讓中國人和家鄉父老戳他們的脊樑骨，也不願意讓家鄉再度淪陷。雖然他們當中有許多人大字不識幾個，但他們人人知道自己是中國人，是中**人，這下子讓日本人吃了苦頭。
一心雪恥的谷義一大佐帶著剛剛上岸的第五聯隊在山海關守備大隊的配合下，開始對中國守軍的南門發起猛攻。炮彈、榴彈和手榴彈不停在落在中國守軍簡陋的陣地上，中國守軍以血肉之軀擋住了日軍三次進攻，打死打傷日軍四百五十多人。中國陣地三易其手最後還是被中國守軍奪回。
何國柱一接到山海關被日軍偷襲就驚出了一身冷汗，山海關被偷襲就意味著日本人準備動手收拾出關的東北軍。如果山海關失守，那麼出關的東北軍可就有去無回了。再加上日本海軍軍艦的加入，可以肯定的是日本國內早就做好了準備。東北軍上當了，何柱國已經不敢想象東北軍主力被消滅後的情景了。何柱國只能一面派軍救援山海關的守軍，一面向北平的張學良求救。
張學良在接到何柱國的電報後馬上就由雲端跌落在無窮的深淵中。他只有一個念頭東北軍完了，他被日本人玩弄於鼓掌之間。一時怒火攻心張學良暈倒了，他只能以暈倒來逃避殘酷的現實。一直吸食鴉片的張學良徹底病倒了，他發著高燒滿嘴胡話。
同時接到電報的還有蔣【介】石和南京政府，蔣【介】石一開始的確抱著讓日本人削弱東北軍實力的想法。可是如果日本人消滅了東北軍，那麼華北就會亂成一團。各派勢力就會在平津地區大打出手以爭奪華北地區的主導權。到時候可能讓日本人趁勢佔據華北的有利地形，將華北變成第二個東北地區。
蔣【介】石心裡苦笑，張學良呀！張學良！原本計劃讓你派個十萬人去關外就算了，你到好竟然出兵近二十萬。如果算上你出兵到關外雜牌軍，只怕將接近二十五萬人。蔣【介】石在心裡盤算著看怎樣才能為中央軍謀取一些利益，最好的結果是中央軍進駐華北地區。可是汪精衛的一個電話驚醒他的美夢。負責民國政府外交的汪精衛接到日本人的電話，警告國民政府不得出兵華北否則中日大戰不可避免。
老蔣現在也騎虎難下了，中央軍主力全都在圍剿江西紅軍。中央軍的王牌部隊三個德械師全都派往上海了，現在該怎麼應對東北和華北的局勢呢？這些都想得老蔣頭疼，他只好召開一個小型會議商量對策。
不停頓的進攻了近二個小時的日軍始終未能奏效。部隊被阻於山海關南門附近，但數百名官兵卻棄屍山海關。惱羞成怒的日軍決心不惜一切，也要拿下這“天下第一關”。谷義一不再要求步兵進攻了，戰鬥還沒開始及已經損失了幾百人這誰也受不了。
海面上的軍艦開始傾瀉炮彈，巨大的炮彈帶著火車似的呼嘯聲直奔古老的城牆。巨大的反作用力使得平靜的海面泛起陣陣波瀾，粗壯的炮口發射時產生的尾焰幾里外都能看見。炮彈在經過十秒左右的飛行後直接命中城牆，每一發炮彈下去都使古老的城牆一陣顫抖。終於山海關這個古老的要塞抵擋不住日軍猛烈進攻，在日軍炮擊十幾分鍾後化為廢墟。防守此處中國守軍也幾乎損失殆盡，剩餘的軍隊只能撤退到西門繼續堅守。因為何柱國給他們下達命令是死死地堅守在此地，援軍馬上就來了。
隨著密集的炮群轟鳴，日軍再次發起了全面攻擊。爆炸燃燒的大火濃煙，遮雲蔽日；穿雲裂石的槍炮聲，使山海關這個本來不大的小城像是開了鍋一般。南北城牆及附近商宅民房，炸燬盡淨，原本就不多守軍在這猛烈的炮火中傷亡劇增，而一撥撥日軍像蝗蟲般進攻西門城樓。陣地上時時有指揮官力竭聲嘶地大喊：“弟兄們，記住我們的口號：
“以最後一滴血，為民族爭生存！”
“以最後一滴血，為國家爭獨立！”
“以最後一滴血，為個人爭人格！”
每次吶喊，總能使疲憊的士兵們激起一腔腔騰騰熱血，多少驅趕些苦戰的勞累和緊張，日軍的傷亡在不斷增加。可是中國守軍也快完了，一個兩千人的團現在還剩下不足六百人，而且人人帶傷。而日軍已經完全控制了三個城門，包圍了西門附近的中國守軍。
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何柱國派來的一個團的援軍剛剛快速行軍到山海關附近馬上被日軍的炮兵聯隊瞄上了。一陣急促炮擊開始了，日軍在短短的三分鐘內集中射出二千多發炮彈完全覆蓋了整個部隊。毫無防備缺乏掩體的增援部隊在日軍的炮火之下只跑掉了五十多人，剩下的戰士全被被日軍炸死了。地上堆滿了戰士們的遺體，可是絕大多數已經無法辨認。炮彈直接將人分解了，誰也不知道那條胳膊或者哪條腿是那個戰士的。
何柱國一接到援軍全軍覆沒的訊息就知道完了，中國東北軍全完了。他開始後悔當初為什麼不同意陳起帥軍隊進駐山海關呢？即使不讓他進駐山海關，也應該讓他們的軍隊就駐紮在山海關附近呀。自己為什麼非要將他們派到綏中地區駐紮呢？就在何國柱要死不活的時候，他突然想到了。現在有能力救援山海關只剩下一個陳起的部隊了，他們就在綏中地區裡山海關不遠。抓住救命稻草的何國柱開始立即向陳起求援說：“陳軍長，以前是我何柱國對不住你們救**，可是這次你一定要救救山海關的守軍。一旦山海關淪陷，關外的中**隊就全完了。”
陳起苦笑地說：“何旅長，我已經派軍去救援了。可是山海關只怕我們很難守住，綏中的軍隊帶著重炮沒有五六個小時很難到達山海關。”
何柱國也明白九十公里的距離就是一接到命令就馬上出發也最少要三個小時以上。如果再帶著重炮只怕很難在五個小時到達山海關，可是山海關的626團能堅守五個小時嗎？答案是否定的，守軍能堅持四個小時就不錯。
陳起說：“何旅長，你命令部隊撤出山海關吧！等我的部隊一到山海關再組織反擊奪回山海關。”
何柱國搖頭拒絕說：“我下達的命令是死守，軍人戰死疆場是他們最後的歸宿。我只希望城將軍快速增援，能保住山海關。”