1941年11月6日，日本中國派遣軍第23軍奉命制定攻佔**的計劃，並在該月底完成作戰準備。1941年12月8日凌晨3點51分，坐鎮廣州的第23軍司令酒井隆中將正式收到日軍參謀總部的開戰命令：
參電 第684號12月8日3時40分發
花開，花開。
參謀總長
參電 第685號 12月8日3時40分發
“E”方面之作戰，已正式開始。
參謀總長
酒井隆根據電報，在4時令23軍飛行隊於8時20分轟炸**，佐野中將的38師團越境向九龍進攻，**之戰拉開帷幕。
陸軍
**駐軍
司令：馬爾德希少將
參謀長：伯華茲准將
**步兵旅
旅長：瓦列斯准將（4個步兵大隊，內2個印度兵大隊）
加拿大旅
旅長：羅申准將（2個步兵大隊）
皇家炮兵團
團長：麥克羅德准將
**義勇軍
指揮：羅茲上校
以上計有：英軍約2680人，印度軍約3350人，華人部隊約750人，義勇軍約1720人（英、印、華人組成）
海軍
由高林遜將軍指揮，計有輕巡洋艦1艘，驅逐艦3艘，炮艇4艘，**艇約10艘，敷設艦3艘，給油船1艘，警戒艇約30艘（另有美軍炮艦“棉蘭老島號”停於該港）
空軍
陸上、水上飛機各2架。（民航飛機約10架，位於**島對岸九龍城以東的啟德機場）
英國守軍約1.4萬餘人。 [1] 其中英印部隊11000人（4個營，包括皇家蘇格蘭步兵團第2營、米杜息士團第1營、第7拉吉普團第5營、第14旁遮普團第2營和炮兵、工兵部隊），加拿大兵團作戰員1973人（一說1975人） [20] ，**義勇軍1387人，加拿大兵團是大步兵營，多是缺乏嚴格訓練的新兵，**義勇軍是臨時招募的**外籍人員組成。另配有S級驅逐艦1艘，**快艇8艘，淺水炮艦4艘和武裝巡邏多艘”的海軍；在**沿岸的赤柱、白沙灣、大浪灣等地“共設定了29門大炮；有支由3架角羚式**轟炸機和2架海象式水上偵察機所組成的英國皇家空軍中隊 [21] 。
日軍兵力為第38師團、第51師團66團（1個聯隊和1個炮兵隊），以第1飛行師團一部及飛行第45戰隊（輕型轟炸機27架，戰鬥機9架，重型轟炸機29架）和第2遣華艦隊作海空支援。至**之戰爆發前，總計屯兵3萬餘人，配以50架飛機，13艘艦艇，173門大炮 [19] 。 [3]
日軍進攻部隊編成
陸軍
第38師團
第38步兵團
步兵第228聯隊
步兵第229聯隊
步兵第230聯隊
山炮兵第38聯隊，山炮共28門
工兵第38聯隊
輜重兵第38聯隊
裝甲車中隊，輕戰車5輛
通訊隊
衛生隊
兵器勤務隊
第1野戰醫院
第2野戰醫院
病馬場
野戰通信鴿小隊，通信鴿68只
配屬部隊
獨立山炮第10聯隊，四一式山炮24門
獨立速射炮第2大隊，37毫米口徑炮18門、馬50匹、人員412名
獨立速射炮第5大隊，37毫米口徑炮2門（參戰），馬46匹、人員444名
獨立山炮第20大隊，山炮9門
迫擊炮第21大隊，輕迫擊炮36門、馬280匹、人員422名
野戰瓦斯第5中隊
野戰瓦斯第18中隊，人員396名，馬181匹
獨立工兵第19聯隊，參戰人員359名、馬31匹、汽車10臺
獨立工兵第20聯隊，參戰人員557名、馬61匹、汽車5臺
獨立工兵14聯隊二中隊，參戰人員343名
輜重兵6個中隊、架橋兩個中隊、無線電1個小隊、防疫給水部隊等
華南憲兵隊
23軍直屬部隊
第1炮兵隊
重炮兵第1聯隊，（共兩個大隊）240毫米口徑榴炮8門
獨立重炮兵第2大隊，150毫米口徑加農炮8門
獨立重炮兵第3大隊，150毫米口徑加農炮8門
炮兵情報第5聯隊
第3機械牽引隊，人員145名，8噸牽引車18臺，13噸牽引車14臺
配屬野戰重炮兵第14聯隊，150毫米口徑榴炮6門（1個大隊）
配屬工兵1個中隊、無線電1個小隊、輜重兵1個中隊、防疫給水部隊一部
軍飛行隊
輕轟炸第45戰隊，11月23日由齊齊哈爾以北的嫩江機場起飛34架，由錦州、北京、上海、臺灣，12月7日29架至廣州機場降落
戰鬥機獨立第10中隊，“九七式”戰鬥機13架
偵察機獨立第18中隊，“九七式”司令部偵察機3架
直協44戰隊第3中隊，“九八式”直協機6架
第47飛行場大隊
第67飛行場大隊1個中隊
第57飛行場大隊一部
電信第14聯隊
無線兩個小隊，有線1個中隊
輜重第3聯隊
鐵道第5聯隊之第4大隊，汽車3個中隊
第5兵站，計有從66聯隊派來擔任警衛的1個中隊、兵站地區隊一部、陸上運兵隊一部、醫院深圳分院、傷兵輸送隊一部、病馬場一部、各補給庫一部、第213野戰軍郵局
華南水上運輸部，運輸部機關一部、1個工兵中隊、14停泊場一部、人員與船舶若干
步兵第66聯隊
配屬：野炮兵14聯隊的1個大隊，工兵3個中隊，輜重兵挽馬1個中隊、汽車1個小隊，衛生隊一部，野戰醫院，防疫給水部隊一部，病馬場一部，無線電兩個小隊，各項補給庫一部，第205野戰軍郵局。
海軍
第2遣華艦隊
共有：“五十鈴”輕巡洋艦一艘；驅逐艦“雷”，”電”、“栂”3艘；**艇“鵯”、“鵲”、“雄”、“雁”4艘；炮艦“橋立”“宇治”“磋峨”3艘；陸戰隊約300人；水上偵察機兩架，艦上攻擊機3架。為了破壞有線通訊，將“千洋丸”、“秋津丸”兩艘作業船配屬給第2遣華艦隊，以切斷**的海底電線。
1941年12月8日7時20分，由隊長土生秀冶大
佐率領的第23軍飛行隊第45輕轟炸機隊每機攜帶50公斤型別**6枚在第10戰牛中隊掩護下，以轟炸九龍啟德機場、襲擊英軍飛機和**周圍的英艦為目標，於廣州天河機場蜂湧而起直飛**，可當天**上空有云，機場目標模糊，日轟炸機的彈著點大部分在市街上，對英軍艦艇的襲擊亦因艦炮的猛烈阻擊未中目標。
在此情況下，擔任掩護任務的戰鬥機在隊長高月光少佐的指令下，利用英軍戰鬥機未起飛的有利時機，進行低空搜尋，發現機場附近分散停放著14架飛機（包括5架軍用飛機），即組成攻擊航線，對地面目標進行輪番掃射，結果12架被擊中起火，2架嚴重破損。日空軍第一次出擊，使英軍飛機損失殆盡，完全喪失了制空權。
在日空軍襲擊啟德機場的同時，由步兵團長伊東武夫少將指揮的38
師團第一線部隊（伊東支隊） 2個聯隊（第228、229、230聯隊） 在北島中將的炮兵部隊掩護下，於深圳附近分兵兩路，向深圳-新界邊境推進。英軍在九龍半島的防守部隊是瓦列斯准將的**步兵旅及羅申准將的加拿大旅一部，12月8日5時30分駐港英軍接到日軍已在馬來亞登陸的電報後，迅即進入戰時狀態。7時20分，邊境少數警戒部隊按瓦列斯的撤退命令，炸燬了大埔公路和九廣鐵路，並動用蟬號炮艦對岸轟擊，企圖延滯日軍的進軍速度，隨後向半島中南部的主陣地撤退。於是，伊東支隊兵不血刃地突破邊境並向南推進，當天晚上抵至大帽山以北的錦田、竹坑、大埔頭、南坑一線。次日10時30分，酒井隆司令官在廣州下達了進攻英軍設在大帽山以南的醉翁防線的命令，攻擊準備時間預定為一週。
1941年12月9日21時半左右，38師團中路主力土井大佐的第228聯隊抵達位於“醉酒灣防線”左翼中段的城門碉堡前沿，根據收買的當地線人提供了的情報 ，第228聯隊在未向師團指揮部請示的情況下，趁雨夜從大帽山和草山之間穿過，向英軍防線中裡固設防的255高地進行突襲，英軍利
英軍的防禦工事
用有鋼筋混凝土結構的機槍掩體拼死抵抗，雙方激戰2小時，23時半日軍佔領了高地；接著日軍闖入英軍主陣地303高地，因遭到有力抵抗行動受阻，部隊傷亡較大。土井獨自行動遭到阻擊的訊息傳到38師團和23軍司令部後，上下極為震動，師團長佐野於10日凌晨4 時20分和6時零5分連續發出撤退令，土井卻以部隊士氣旺盛，英軍有撤退跡象、利時機繼續進攻，以擴大戰果。
防守醉翁防線的英軍利用裡固的防禦工事、陣地內的山炮、海面艦炮及**島赤柱等地的遠射程大炮連連反擊；同時，**當局起用了囚禁的中國軍人，他們約500人。抗戰初在華南區同日軍作戰時，因越過深圳的邊界而被**方面解除了武裝，並暫時囚禁 [24] 。
1941年12月10日，英軍指揮官得知城門碉堡失守後，命令昂船洲炮臺向城門碉堡開炮，企圖壓制日軍的攻勢，義勇軍部分炮彈打入了在碉堡南側金山的英軍陣地。此時，佔據城門碉堡的日軍趁機架設山炮，一併轟向了金山守軍，導致金山守軍遭遇較大傷亡。
在上井拒不撤軍並與守軍相互對峙的情況下，佐野只好命令第
日軍第10獨立炮兵聯隊在寶馬山攻擊守軍據點。
230聯隊從大帽山以西攻向英軍主陣地，協助228聯隊圍殲防守防線的英軍，其中一部快速遷回南進，攻佔了青衣島，第229聯隊則在九龍半島東側渡過潮水灣，迅速攻向九龍東南的鯉魚門角，對九龍守軍形成扇形包圍，形勢開始對英軍不利。英軍司令瑪爾特比在報告總督楊慕琦之後，於12月11日12時30分下令將“半島旅”撤出九龍至**組織防守。昂船洲炮臺繼續發炮，掩護英軍的撤離，在與日軍激烈交火中，大部分炮臺設施遭到摧毀。11日下午，**義勇軍破壞了炮臺後，乘船橫渡維港，安全抵達**島。此時，活躍於九龍城內的日本“第五縱隊”乘機進行顛覆破壞活動，劫恃武器彈藥，製造爆炸事件，並在九龍南端最高的建築物-半島酒店的頂層掛上日本的太陽旗。時尚未撤退的九龍市區守軍“猛一抬頭見太陽旗在南端上空升起，以為遭到夾擊，前無退路，後有追兵，便慌亂地作鳥獸散了” 。
隨著英軍的撤退，日軍中路主力長驅直入九龍市，12月13日九龍半島全部為日軍佔領。
**島之戰（12月18日至25日）
日軍以5天攻下九龍要塞後，一面在九龍城內燒殺搶
掠，同時部隊進行休整的補充，作渡海進攻**島的準備。
1941年12月12日晚，英日雙方隔維多利亞港海面互相炮擊，日軍的炮火漫無目標地狂轟亂射 。第二天上午9時許，一艘插著“和平使者”白旗的小艇，載著日本軍使多田中佐等三人及被挾持的**總督私人秘書李氏夫人，以九龍油麻地碼頭駛向**島進行勸降。港督楊慕琦拒絕。
1941年12月14日，日軍飛行隊全部出動對**西端的戴維斯要塞炮臺和維多利亞市街狂轟濫炸。
1941年12月17日，日軍再遣軍使勸降仍無結果。17日20時整，第23軍指揮所下達了登陸作戰命令 。
1941年12月18日，日軍第2遣華艦隊在港島南面出現，
日軍以港督私人秘書的夫人為人質，向守軍招降。
裝從南側登陸，干擾英軍判斷。20時40分，38師團三個步兵聯隊以炮兵密集火力作掩護，分3個航渡總開始渡海作戰 ，選擇從**島北岸的太古、北角等地登陸，向守軍實力較弱的印度籍拉吉普營發起猛攻，經過1小時，日軍第一批部隊在付出重大傷亡後登陸成功。當晚，守軍以固定設防的部隊和機動部隊，在坦克配合下與日軍在登陸場附近展開肉搏和巷戰。在當夜的激戰中，日軍相繼佔領鯉魚門要塞、西灣炮臺，並向南大潭及淺水灣推進。拉吉普營營長盧連臣中校率領印軍沿柏架山道撤退。
1941年12月19日拂曉，英軍2艘**艇擊沉日軍幾艘航渡船，全島炮兵亦集中火力轟擊日軍銅鑼灣登陸場，經英軍這一反擊，日軍被迫停止白天航渡。佔領登陸陣地的日軍地向港島調兵遣將，佔領了港島東部沿海陣地和3座山頭，英軍東旅向南撤退，旅部遷至**島赤柱 。日軍集結優勢兵力，向側翼暴露、防線出現漏洞的英軍西旅發起猛攻，英日雙方爆發了激烈的爭奪，於19日上午10時左右，日軍230聯隊佔領了西旅指揮所 。
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1941年12月20日至25日，日軍集中了北島重炮部隊，飛
行隊和新見中將的海軍第2遣華艦隊配合步兵進行大規模的攻堅戰；守軍則利用**島上構築的145處永久性和半永久性火力點層層抵抗、機動部隊相機出擊，消耗遲滯進攻的日軍，雙方傷亡慘重，戰況呈膠著狀態。英軍相繼丟失炮臺山、金馬倫峽、馬己仙峽、禮頓山等防線，兵力基本龜縮至太平山部分陣地和赤柱半島一帶。
日軍大本營原以為登陸一旦成功，英軍即將投降，然而直到登陸後第3天（21日） 戰況仍不明朗，極為焦慮和不滿。21日午後，陸軍省人事局長富永恭次中將來到九龍第23軍指揮所，指責該軍作戰指揮不力，欲電請首相兼陸軍大臣的東條英機撤換有關指揮官，在富永的責備和敦促下，23軍38師團的參謀人員相繼到第一線協助指揮作戰。
1941年12月22日，日軍決定綜合全部力量於25日下午向**島發起總攻。隨即渡海南進的日軍第230聯隊的江頭少佐第大隊與瓦列斯守軍在**島南端的赤柱半島進行了
12月24日，日軍獨立工兵第20聯隊佔領**市街
1941年12月25日，酒井隆隨即暫代**總督職務。
攻防戰，至24日晚，日軍進佔了赤柱半島中間的168高地，與**島北部的日軍形成南北夾擊之勢，聖誕節的前夕，隱藏在**市內的日軍偵察人員發現不少處有英軍在組織舞會以行慶祝，因而23軍的炮兵隊於24日夜間徹底對**進行擾亂性的射擊。當晚日軍派遣被扣留的英退休炮兵軍官、九龍造船廠的負責人瑪納斯和**評議會執行委員西路茲列到港督府做最後一次非正式勸降，乃日晨楊慕琦會見了兩位勸降者，並召開防衛委員會，對投降問題進行諮詢，結論依然是“置之不理”。
1941年12月25日下午，日軍發起總攻，23軍飛行隊及全體炮兵對倉庫山峽、灣仔山峽、歌賦山、扯旗山、西高山進行了集中轟炸和炮擊，英
日軍佔領**
英軍主要陣地相繼丟失，重武器所剩無幾。同時日軍還佔領了**島黃泥湧貯水池，切斷了英軍水源，徹底切斷了英軍東旅和西旅，其先頭部隊已攻進**市區，守軍彈盡糧絕，極度疲憊。英軍司令瑪爾特比感到再也無法抵抗，港督楊慕琦亦“根據英美在東南亞連連失利，與上海、天津等地已失去了聯絡，**已成為無援的孤島等情況，感到失敗已成定局，因而決定停止抵抗” ，並於17時50分派軍使前往38師團與日軍師團參謀長阿部大佐商談投降事宜，18時20分港督楊慕琦親自到38師團司令部，正式表示無條件投降，19時整與23軍司令官酒井隆在九龍半島酒店簽訂了《停戰協定》。
駐守赤柱的英軍東旅指揮官華里士准將雖接到投降命令，要求進一步確認訊息，但通訊已經中斷，英軍指揮部杳無音訊。華里士便繼續指揮赤柱炮臺的3座9.2英寸口徑大炮轟擊日軍，造成了日軍較大傷亡。直到26日凌晨，華里士的副官將投降手令帶回，東旅宣佈投降，並交出了所有武器。
1941年12月25日，港督楊慕琦在半島酒店簽署降書後，日軍司令官酒井隆中將在12月28日頒佈《波集作命甲第225號》，並於翌日成立軍政廳，**正式進入日治時期。
**淪陷，中國一些愛國進步民主人士和文化界人士困在**，1941年12月8日，中共中央、南方局書記周恩來分別電示八路軍駐**辦事處主任廖承志，迅速作好應變準備，將這批人士搶救出來，經澳門、廣州灣（今湛江港）或東江轉入大後方。廣東人民抗日游擊隊立即派出武工隊員、交通員進入港九地區。從1942年1月5日開始，武工隊員首先把這批人上分批由**送到九龍交通站。11日，第一批文化界人士茅盾、鄒韜奮、戈主權等數十人離開九龍市區，透過日軍封鎖線，安全到達寶安白石龍抗日根據地。文化界人士和民主人士及其家屬共800餘人被搶救出來，此外，國民黨官員和家眷等10餘人，國際友人近100人也被搶救出來，安全回到大後方。
**之戰後共18天，其傷亡情況為：日軍戰死683人（一說692人），傷1314人（一說1662人）；英軍陣亡1555人（一說1679人），1042人失蹤，10818人被俘。（未完待續）