克裡克島海戰，阿格裡帕大敗而歸，安東尼隨時都有從義大利登陸的可能，為此，屋大維緊急召開臨時軍事會議，部署各地防禦任務。整個義大利，再次進入了緊張的備戰狀態。
而在遙遠的西方，阿庇斯可謂落井下石，一邊派人聯合西班牙克魯克部族，對屋大維在西班牙的城鎮大肆破壞，一邊，自己的大軍所過之處，便熱情洋溢的為當地民眾修建公寓和基礎設施。“老鄉，別怕，我們是來拯救你們，保護你們的。”這是阿庇斯對這些西班牙難民的口號。有時，連小克拉蘇都覺得自己的這位搭檔做事太鬼畜了。
而阿庇斯，硬是靠這種並不光彩的手段，沿路收服當地的民眾，不僅幫受難的公民建起了乾淨的公寓，還鋪建了從這些地區到近西班牙各城市的道路，修建了高架飲水橋，讓乾淨的水源源源不斷的流入城鎮廣場。修建了必要的公共基礎設施，包括劇院和澡堂。一系列措施大得民心，因為幾乎全部工程都是阿庇斯自掏腰包建設的。
當然，做這些事阿庇斯的目的並不是簡單的要獲得民心，比如修繕道路網。表面上是為了改善交通，促進貿易，增加當地民眾的收入。其實，更深層次的目的是為了將被征服的地區和自己統治的各城市聯結起來，這樣，方便軍隊的調動。一旦發生戰事或者暴亂，自己的軍團可以透過這些修繕後的道路及時的趕到各處。
……
一個月後，阿庇斯的行動讓羅馬方面再也忍不下去，屋大維命令在北非駐守的賽託利烏斯將軍帶領營地裡的所有軍團北上迎敵。迦太基和非洲沿海的各處城鎮只留下少數的城市守衛維持治安。
而此次同時，阿庇斯也加快了對西班牙的全面征服工作。
擋在面前的，是西班牙行省一座古老的巨型城堡——托萊多。這是一座宏偉的山城，而且地勢極為險要，塔霍河流經古堡的東、南、西三面，只有北面可以發動強攻，然而，直接強攻城堡，道路也極為曲折，因為這座城堡建在高地之上，攻城的道路坡度很大，而且是仰攻，只要城裡的士兵死守，再多的士兵也很難攻克它。
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從遠處看，山城裡的居民樓和高塔、堡壘層層迭起，錯落有致，阿庇斯粗略觀察了下，感覺城堡至少有兩道城牆環繞，最頂部估計還有一道最後的高牆。可以說，它完完全全就是一個軍事駐地，並沒有多少資源可以掠奪。但是地理位置的特殊性使得阿庇斯必須攻下它，因為這座城堡控制著塔霍河的河運還有面前的廣大谷地。
要知道，在交通並不發達的古代，河運和海運的價值遠勝於陸運。船隻可以順流而下，將大量的穀物和物資運到前線打仗的軍團手裡，而走陸運，必須有良好的道路，馬車才能順利行走，關鍵的是，路上，運糧的牲口和士兵都需要吃飯，這就是加劇了運輸過程中食物的消耗，而一艘船上可以攜帶大量的穀物而不需要太多的搬運牲口和士兵。
所以，想要應對賽託利烏斯的北非軍團，阿庇斯必須在大戰爆發之前，保證自己後勤補給的通暢。
而圍困城堡至少需要半年時間，顯然阿庇斯和眾將領都知道，自己沒有那個時間。
“這是一個棘手的問題。阿庇斯，這座山丘的地勢讓我們的攻城武器無法順利運到門口。即便造起再多的器械，射程也不可能那麼遠。”
克萊恩在攻城之前便打起了退堂鼓，這不僅是他遇到的最難以攻克的城鎮，也是阿庇斯遇到的數一數二的易守難攻的碉堡。托萊多位於山丘高地之上，它面前是一大片緩坡，攻城武器包括投石器也是有一定射程的，它們不可能在太遠的地方進行射擊，否則砲石和重標槍一類的武器根本投不到城內，而且，投石器距離城堡太遠，發射砲石的威力也會降低很多。
但是，在緩坡上架設攻城武器，又要面臨城堡內遠端武器的打擊襲擾。要知道，居高臨下不僅視野好，弩炮和弓箭的射程也會大大加強。所以，克萊恩所談及攻城之難度，並不是空穴來風。
所有軍官，包括百夫長，都知道這場攻城戰役的艱難。
“攻城步道。”
這是這些天阿庇斯聽到的唯一一項覺得可行而實際一點的方法。
工程隊經過測量後發現這座城堡郊外，只有一條山脊滿足攻城步道的施工條件。他們的意見是，首先，在這條山脊上挖掘臺階，而後，用大型木材做橫樑，釘入挖好的臺階，再用碎石填滿這些橫樑之間的縫隙。完成主體支撐結構。最後，在碎石表面，用泥土壘實，做成完整的攻城通道，這樣，平整而結實的地面便可以支撐大型攻城武器前進，最終推到城門口。將士兵送上城牆。
當然，在修建的過程中，工程隊和阿庇斯都料想到敵人會從城堡內投下箭矢和標槍阻礙工程進度。工程兵團長的意見是，一邊鋪設攻城步道，一邊架起小型弩砲，對守城的軍隊進行反擊。掩護工程隊施工。
在反覆商議之後，阿庇斯最終批准了這個方案。決定一出，第八軍團的士兵們便脫掉盔甲，在城堡塔樓的射程之外，揮汗如雨的砍伐樹木。幾天內，便將卡萊多城外這片樹林砍伐一空，大量的木材被運到前線，準備施工。
隨後幾天，攻城步道和攻城器械同步施工。就像工程團團長和阿庇斯預料的那樣，步道施工到一半的時候，卡萊多城內的守軍開始反擊，因為步道已經建到了他們投射武器的射程之內。大量的標槍和箭矢被投擲下來，而阿庇斯也命令克萊恩帶領第七軍團的精兵組成“龜甲陣”沿著步道緩慢上行，掩護工程兵架起臨時木牆。並在這些木牆後方架設野驢砲，以反擊城裡的守軍。