托萊多攻城戰，進行得異常艱難。
第七軍團的將士們原本以為突破第一道防線之後，接下來的戰鬥會輕鬆很多，但是，這座要塞崎嶇的地勢和依山而建的堡壘，圍牆，徹底擊潰了七軍團的奢望。
數十名托萊多城的守城衛兵死守在一條通往城堡街區的階梯之上，便讓上百名攻城的軍團重步兵命喪與此。他們依靠狹長的通道，用長矛居高臨下的捅刺，使得仰攻的士兵難以招架。
在步道的上方，還有一座城門，城門上方，架設著五架小型蠍砲。不斷從密集的人群拋擲砲石和標槍。
第七軍團參與進攻的士兵屍體堆滿了這條死亡通道。
在數波進攻無果之後，小克拉蘇命令工程兵將拋石器推到了這裡。經過阿庇斯改良的羅馬野驢砲，前方全部用青銅板立起，以保護操縱機械的工兵不至於被迎面飛來的箭矢和砲彈所傷。
當這架拋石機被推到前線的時候，立即引起了堡壘城門上守城士兵的注意，箭矢紛紛飛落下來，打在青銅擋板上，發出叮叮咚咚綿延不絕的響聲。而擋板後方的第七軍團步兵則抓緊時間，操縱著這臺笨重的機械。
在絞盤將纜繩蓄力到最大時，一發攜帶著烈焰的砲石騰空躍起，徑直砸向巷道的堡壘城門。
一聲巨響之後，兩名血肉模糊的守城士兵從城樓上方跌落了下來，地上還散落著燃燒著斷臂殘肢……
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攻城小隊立即爆發出歡呼雀躍的慶賀。
緊接著，守在樓道口的三四十名軍團步兵驚恐的看著巷口那架怪異的野驢砲再次填上了石彈。攻城部隊並沒有再衝上來肉搏，而是不厭其煩的裝填石塊，然後點燃砲石，再次將帶火的石彈投擲出去。
這一次，石彈擊中了城門的橫樑，帶著火星四散飛濺開來，灼傷了一些守在城門口的士兵，更多的士兵雖然沒有受傷，但是卻已是人心惶惶。誰也不知道下一刻這些砲石會不會擊中自己。
而在城堡的另一側，阿庇斯則親自帶著新組建的禁衛軍，沿著外圍城牆，不斷突進。就如阿庇斯所猜測的那樣，這座城堡擁有三層石牆。每一道石牆後方還有高塔，托萊多的守城將軍將弓箭手佈置在高塔上，巡視著任何企圖翻越高牆的敵人。
但是進入城堡市集之後，這裡的地形顯然平坦了許多。禁衛軍提著小型攻城錘，開始嘗試撞擊內城城門。
相比於小克拉蘇那一路，阿庇斯這一路遭到的抵抗更加猛烈。但是由於正大門面前的地勢平坦，所以，攻城錘和雲梯一類的攻城器械得以使用。儘管城樓上方的箭雨還是不斷襲來，但是堅固的“龜甲陣”將大部分箭矢和標槍都擋在了盾牆之外。
一些試圖投擲瀝青和燃料的守城士兵則被阿庇斯僱傭的克裡克弓箭手射殺，從城門上方跌落了下來。陣陣怒吼聲中，禁衛軍的羊頭錘將城門撞得搖搖欲墜。
天黑之前，阿庇斯帶領的第七軍團一個大隊和三百名禁衛軍成功攻克了第二道城牆。然而，托萊多的最後一道城牆卻成為了不可翻越的屏障。
這道托萊多最後的城牆大約有二十五羅尺高（約六米多），城樓上佈置有蠍砲發射平臺，城牆周圍環繞著溝壑陷阱，溝壑裡佈滿了削尖的木樁。城門透過吊橋與外界聯結，一旦收起吊橋，這座城堡幾乎便與外界隔絕。除非將人用飛鳥馱著，運進城內，但是這顯然不可能。
武器庫和糧倉都安置在這最後的堡壘內部，另外，為了保證水源補給，城堡內挖掘了數個蓄水池，還建有一個揚水機，可以說，只要數量很少的守軍死守這最高處的城牆，他們依舊可以堅守好幾個月。等到援軍。屆時，他們將成為屋大維的功臣。至少，城堡裡守軍都是這樣想的。
然而，第二天，阿庇斯和他手下第八軍團卻再次教這些城堡守衛做人……儘管這道最後的城牆是如此高大，但是阿庇斯根本沒打算越過這道城牆，去攻取這最後的堡壘。第八軍團的將士們先是在夜裡搬來白天放置在城外的各種物料，包括碎石和樹枝。第二天一大早，便在弩砲的掩護下結成攻城方陣緩慢前進，每人手裡提著一袋沙袋，而後在步行到城牆下方的壕溝邊時，朝壕溝裡扔置沙袋，城樓上的弓箭手對這些銅牆鐵壁般的“龜甲陣”毫無辦法，卻眼看著城牆外的戰壕被一點點的壘平……
那些軍奴們也趕來幫忙，將碎石與樹枝扔進壕溝，很快，佈滿尖刺的戰壕溝被填出了一條通向城牆下方的攻城通道。這時，早已在城外整裝集結的三個砲兵大隊砲彈齊射。
包裹著鉛皮的石彈漫天飛舞，全部砸向城牆的一點。
守城的衛兵們開始不淡定了，甚至內部都出現了嚴重的分歧。面對阿庇斯氣勢洶洶的羅馬軍團，有些人主張投降，至少可以免於一死。而有些人選擇死戰到底。因為他們曾經宣誓效忠於屋大維。宣誓這種儀式在現代，那可謂一文不值，但是在敬畏神明的古代，古羅馬人對宣過的誓言，那是十分忠誠的。
於是，在還沒破城的時候，城堡裡的士兵們便開始內鬥了，有些人要開城門出城，主戰者則不讓這些懦夫走出城門。爭吵演變成鬥毆。然而，還沒等這些人做出決策時，阿庇斯的攻城砲已經轟開了托萊多城堡最後一道城牆。一個個羅馬百人隊排成整齊的攻城隊形從殘垣斷壁處殺入了城堡內部。
“投降者不殺！”
首席百夫長克萊恩高聲吶喊到。這是軍團統帥阿庇斯給他的命令。
隨後，面前，幾乎一半的托萊多守城士兵丟下了武器，做出投降臣服的動作。而另一半的士兵，則在指揮官的帶領下，握起短劍大盾衝殺而來。
困獸之鬥。
眼前的一幕突然讓阿庇斯略感傷感，這些人對屋大維的忠誠是阿庇斯羨慕的，他們對誓言的堅守令人動容。但是戰爭是殘酷的，既然這些人做出了反抗的動作，那麼，他們就必須死。
“殺光他們。”
阿庇斯站在軍團百人隊後方，冷酷的說到，下一刻，血花紛飛，慘叫四起……