安東尼剛剛登上高地的時候，便看到平原戰場上，自己的龐大聯軍正在敗退。隔著距離太遠，無法看清是主力兵團還是那些東方僱傭軍。騎兵還未將情報送來，一時間，安東尼也不知道到底發生了什麼，但是眼前的情形糟糕，必須阻止軍團的潰敗，可是如此大規模的戰鬥，安東尼自己也無法力挽狂瀾。畢竟，他不是凱撒。
“蘇米爾提烏斯，他在哪裡？找到他！”
安東尼怒火中燒，著急的尋找自己的騎兵統帥，然而他不知道，蘇米爾提烏斯已經陣亡，他在先前的戰鬥裡，被阿庇斯的日耳曼騎兵一劍刺中了胸口，悲慘的墜地而亡。現在，兇殘的日耳曼騎兵正一路狂奔，追趕著那些正在逃亡的羅馬步兵和東方輔助軍團。
就像西塞羅的一句名言裡所說——失去勇氣的士兵就跟手無寸鐵的平民一樣，他們只會倉皇而逃，全然忘記了榮耀與自己的職責。此刻，這些正在潰逃的士兵就跟動物一般，被區區幾千人的蠻族騎兵驅趕著。阿庇斯知道，勝利就在眼前。
這時候，安東尼帶著他身邊僅剩的騎兵衛隊從高地上衝了下來，試圖重整自己的軍團。亞歷山大軍團倒是穩穩的守住了陣地，他們經驗豐富，戰鬥力頑強，象徵著榮耀的鷹旗鼓舞著軍團步兵們永不後退。但是其他軍團的意志力就沒那麼頑強了，他們不斷敗退，尤其是看到身邊不斷逃跑的士兵，信心全無。便跟著大部隊一起潰逃。
整個戰場，儼然變成一副動物大遷徙的場面。
“安東尼，我們不能再戰鬥下去了，敵人已經包圍過來了，再戰鬥下去，我們會全軍覆沒的！”
這時，多彌提烏斯滿臉血漬，一身汙垢的騎馬跑了過來，他看到側翼的情況，那裡儼然已經變成了一片屠宰場。阿庇斯的士兵士氣高漲，而那些埃及同盟軍，已經敗得一塌糊塗。從亞歷山大帶來的三個重灌步兵軍團如果再繼續硬抗下去，很快就要遭到來自三面的圍攻。
當然，安東尼也很快明白了多彌提烏斯的意思。
“撤退。”
而後，才不得不接受這樣悲慘的現實。
在撤軍號角的帶動下，亞歷山大兵團且戰且退。辛辛苦苦奪來的高地，此刻變得毫無意義的存在。那曾經是整場戰役的關鍵，畢竟，誰掌握了高地，誰就佔據了戰場的主動權。但是此刻，當大部隊潰散的情況下，再佔領一百個高地也沒用了，因為士兵們根本無心戀戰。
……
“追上他們！不能放走任何一個！”
戰場後方，已經疲憊不堪的阿庇斯繼續用盡力氣大喊著，讓自己的日耳曼騎兵不斷追趕那些正在逃亡的東方民兵。不讓安東尼有重整軍團的機會。
追擊持續了整整一天，第二天，阿庇斯命令大部隊繼續追擊……
“我知道你們已經很疲憊了，恨不得立馬清點昨天戰鬥裡所獲得的戰利品，但是兄弟們，現在還不是我們休息的時候，我們已經沒有食物了，羅馬也沒有食物了，但是卡普亞有，我們必須趁著安東尼還未站穩腳跟的時候，將他趕出那片土地。坎帕尼亞的穀物就要豐收了，我們可以趁勢趕走安東尼，佔據那裡。我向你們承諾，這次戰役的戰利品每個人將多出百分二十的份額。”
面對疲憊不堪的士兵們，阿庇斯竭力鼓動著他們。事實也的確如此，安東尼雖然戰敗，但是主力兵團猶在，只要給他幾天時間重整兵力，依舊可以與高盧軍團一戰。那麼之前的戰鬥便毫無意義了，只是陣亡和被俘虜了一些同盟國的軍隊和士兵。那是可以及時補充的。整個地中海東海岸，繁華的都市不少，以安東尼這些年的財富積累，僱傭軍可以源源不斷的從東海岸駛來。
“勝利向來不是輕易獲得的，再次振作起來吧，兄弟們，我們很疲憊，安東尼和他那群敗軍之將同樣很疲憊，這時候便是檢驗我們意志力的時候！”
阿庇斯高喊到。這時，士兵們才極其不情願的拿起沉重的武器和盾牌，繼續趕路。
同時，阿庇斯命令馬克西姆斯帶著少量騎兵，以最快的速度趕到卡普亞。告訴城裡的守軍，如果他們幫助安東尼守城，屆時城破之時，也將是他們人頭落地之時。相反的，如果安東尼回城時，他們緊閉城門，那麼，卡普亞被“解放”的時候，他們將獲得一筆豐厚的獎賞，並成為羅馬人民的英雄。
卡普亞的守軍大多是城裡的常駐軍團組成，對安東尼與埃及女王結盟的做法原本就帶著不滿，現在，安東尼又打了敗仗，不用阿庇斯派人來，他們也不打算對安東尼施加援助。於是，在馬克西姆斯一番告誡加威脅的勸說下，城中的守軍紛紛表示，屆時安東尼回城，必然閉緊城門，不予開放。為了監視這些士兵的言行一致，馬克西姆斯乾脆帶著五百名軍團騎兵駐紮了下來。
兩天後，安東尼帶著他的殘敗之師，出現在了卡普亞城外，而等待他的，卻是一座防禦森嚴的巨型城牆還有面露慍色的守城衛兵。
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“該死的，一群叛徒！我應該把第四兵團留在城裡的，這些人，根本不值得信任！”
看到如此情形，安東尼束手無策，只能破口大罵卡普亞人不守信用，見風使舵。
後方，阿庇斯的軍團始終士氣高昂，窮追不捨，安東尼不知道他們哪來的體力，就像一群瘋狗一般，甩都甩不掉。
“將軍，或許我們應該回頭，迎擊阿庇斯。阿庇斯和他的軍團已經以急行軍的速度快速追擊我們五天了，士兵們的體能已經達到極限。我們很疲憊，他們同樣很疲憊。而且，以如此速度追擊我們，他們必然沒有輜重跟隨，士兵們所攜帶的口糧最多隻夠維持三天。現在已經是第五天，我猜追擊我們的人，已經開始飽受飢餓之苦了。及其這樣一路逃到布林迪西，不如重整軍團，與他們再次決戰。”
多彌提烏斯建議到。
“重整軍團？你沒看到我們的同盟軍已經因為疲憊和飢餓而奄奄一息了嗎？即便我的軍團還有戰鬥力，看看那些埃及士兵、敘利亞人、希臘人，他們就像驚弓之鳥，稍微一有動靜，便會化作鳥獸，再次潰散。”
安東尼氣喘吁吁，憤慨不已。