就在梁山軍攻佔密州的當天，王倫便派張三、李四去了祝家莊打探訊息。張三、李四臨行前，王倫特別囑咐，讓他二人去了祝家莊附近窺探官軍的動靜，不要深入莊內，只要是盯住雲天彪的軍馬的即可，只要他們出動，無論是去梁山，還是直奔密州，讓他們立刻分成兩路，一路去梁山向軍師吳用稟報，一路來密州向自己稟報。
正如王倫所料的那樣，雲天彪一聽密州失守，又驚又氣又怕，當下起在梁山周圍收攏的圍困梁山的三千多軍馬（另有近兩千軍馬被濟州府尹張叔夜收攏到濟州去了）要去收復密州。
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祝朝奉一聽雲天彪要率軍去攻打密州，急忙勸道：“雲指揮，去不得啊，這一定是梁山賊寇的調虎離山的詭計。”
祝家莊的總教師欒廷玉也道：“朝奉得有理，雲指揮不可墜入賊寇奸計啊！”
祝朝奉和欒廷玉極力想挽留雲天彪在祝家莊的原因很簡單，因為他們想借雲天彪的力量攻破梁山，如果梁山能在他們祝家莊的旗號下被攻破，那朝廷一定會對祝家莊另眼相待，那他祝萬茂豈止只會是個的朝奉呢？
但是“祝家三傑”——祝龍、祝虎和祝彪的想法卻和他們的老子不一樣，他們極力的想讓雲天彪去攻打密州，因為他們看來梁山賊寇去攻打密州，定然是傾巢而出，只要雲天彪能再密州將梁山賊寇的主力纏住，那麼憑藉他們祝家莊的兩千人馬打破梁山也足夠了。自從祝家父子得知梁山軍馬打破密州以來，他們為了這個問題已經爭論了許久，一直沒有達成一個統一的意見。
祝龍對雲天彪道：“雲指揮，此次朝廷委派您為征討梁山賊寇的統帥，而您不僅沒能打破梁山，反而使得州縣陷於賊寇之手，一旦朝廷追究下來，恐怕您不好交代吧。”
祝龍的這番話正中了雲天彪的心病，他還不及回應，又聽祝彪道：“我大哥得有理，雲指揮若不敢去收復密州，我們兄弟願意替雲指揮走上一遭。”
雲天彪一聽這話，瞪了一眼祝彪，沒有話。祝朝奉喝道：“彪兒，你要做什麼？你要激得雲指揮自己往虎口裡送嗎？”祝朝奉不願雲天彪冒險去打密州，還有一個原因，那便是他的兩個兄弟——祝萬年和祝永清都是雲天彪的部下，雲天彪此去密州他的兩個兄弟也是要跟著去的，而欒廷玉不願意雲天彪冒險去打密州的原因和祝朝奉這一條是一樣——他的兄弟欒廷芳也在雲天彪的軍中任職。
祝彪被父親一喝，只是一副委屈的樣子道：“我的本來就是嘛。”
其實雲天彪不懼怕梁山軍，在他看來上次敗績，那只是中了賊寇的火攻之計，正要是面對面的刀對刀，槍對槍，梁山賊寇是不會是他的對手的，可是如果朝廷真的追究他喪師失地的責任，恐怕他真要落個斬首示眾的下場了。
雲天彪到這些讓他心驚膽戰的後果，不敢再猶豫，當下立刻率領著麾下的馬步軍三千人向密州殺去。而就在雲天彪殺奔密州去的同時，祝家三傑也暗暗的調撥軍馬，準備船隻，目標直指梁山泊。
就在祝家莊和雲天彪調兵遣將的時候，王倫卻在密州招兵買馬，操練士卒，並且將從周鵬山和楊知州家中搜出的家產與積存得米糧分發給密州百姓，百姓們個個稱讚，萬分感激。
卻雲天彪率領三千軍馬來到距離密州四十裡路程的時候，只見前面旌旗蔽天，鼓聲陣地。原來是王倫得知雲天彪率軍來攻密州，命令林沖、楊志二人率領著三百人馬做先鋒來接仗。雲天彪看了梁山泊的旗幟，也不含糊，立刻揮動三千軍馬向王倫鋪天蓋地的殺來，誓要報兵敗梁山水泊之仇。
林沖、楊志也不含糊，率軍拼死抵抗。雲天彪仗著軍馬眾多，他指揮著祝萬年、祝永清、欒廷芳三員將領兵將林沖、楊志等人困在核心廝殺。梁山終究兵少，不能抵敵。林沖、楊志在前開路，領著軍馬殺透官軍的包圍，往密州城方向奔逃而去。
梁山軍殺出重圍，雲天彪求勝心切，他也不顧前面有沒有埋伏，指揮官軍在梁山軍的後面銜尾猛追。官軍追出十餘里路程，到了處兩山夾一路的地方時，忽然聽見一聲鼓響，秦明、黃信兩路軍衝出，攔住官軍。雲天彪猛然想到自己可能中了梁山軍的詭計，大叫：“不要亂，不要亂，給我鎮靜，鎮靜！”
本已經快要慌亂了的官軍陣腳讓雲天彪這般一喊又穩定了下來，官軍又仗著自己這邊終究人多勢眾，於是各挺著和兵器與秦明、黃信二將所率領的梁山軍廝殺起來。正在這時，又聽見鑼鼓聲震天動地，晁蓋、花榮、武松、魯智深、周侗、呂方、郭盛、燕順、王英、鄭天壽率軍，以鋪天蓋地之勢從四面八方衝殺出來。
這一下官軍徹底的亂了，兩軍混戰在一起，梁山這十員將領好比十隻猛虎，率領著氣勢洶洶的梁山將士，衝進敵陣，遇人便殺，逢敵就砍，一時殺得官軍屍橫遍野，血流成溪。官兵見中了梁山軍馬的計，又不知梁山到底有多少人馬，終究在士氣上輸了一招，兩方鏖戰不到一炷香的功夫，官軍便開始紛紛四散潰逃。
祝永清、祝萬年和欒廷芳三將見勢不妙，再這麼打下去難免要作梁山的俘虜，於是他們護著雲天彪，拼命衝殺開一條血路，急急奔走。官軍拼命的往來路上逃，沿途又被曹正、石勇、張青、孫二娘、施恩、周通、李忠、白勝、韓世忠和岳飛等將率軍截殺，此時官軍軍心已散，他們也不管面前的敵人到底有多少，都只恨爺孃少生了兩條腿，只是一路沒命的奔逃，往青州去了。
此戰梁山人馬大獲全勝，一戰大破三千官軍，殺傷一千有餘，其他的全部被俘。王倫立刻下令打掃戰場，醫治傷兵，收容俘虜，並留下周通、李忠率領二百人暫時守住密州，讓他們在密州大張旗鼓，大造聲勢，只要讓人誤以為梁山軍準備在密州休整的假象。而她自己則親率梁山軍主力，換上官軍的衣甲旗幟，準備偷襲祝家莊。