盧升目前的情況要比徐世績預料的要好一些，因為王世充率軍從後方來襲時，雙方相隔二十餘裡就被“天眼”發現了，所以盧升得以迅速地作出調整和部署，他尋了一處地勢稍高的坡地擺開陣勢，靜候王世充的到來。
齊軍剛擺好陣形不久，鄭軍便從南邊潮水一般撲來了，但見旌旗遮天蔽日，漫山遍野都是敵人，很明顯，王世充這次也是傾巢而出了，兵力超過五萬，比齊軍足足多出一倍。
凜冽的北風下，一杆“鄭”字王旗迎風招展，發出啪啪的聲響，王世充渾身披掛，手執一柄腰刀，面色比那下水道都要陰沉都要臭，一雙眼睛就像毒蛇一樣狠厲，渾身上下彷彿都在散發著一股猙獰之氣。
王世充此人陰險而狡詐，貪婪而狠毒，向來只有他算計別人的份，結果這次聰明反被聰明誤，倒過來被高齊和李唐算計了，奪得了河陽倉卻丟了洛陽，無疑是丟了西瓜去撿芝麻，氣得他直接吐血，關鍵他的長子王玄應也慘死在齊將尉遲公槍下了，殺子奪城之恨，不共戴天啊！
別看王世充平時對兒子近乎變態一般的苛刻，但這只是他的“教子”方式而已，因為他也是在父親的這種教育方式下長大的，長大後不也很“成功”嗎？所以他堅定地成為這是一種行之有效的教育方法，也就堅定地去實施了。
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因此，不要以為王世充不愛他的兒子，相反，他很愛自己的兒子，特別是長子王玄應，得聞兒子的死訊後，他直接便痛得暈死過去了，他恨極了尉遲敬德，也恨極了高不凡，恨極了高齊的一切。
所以當李世民派人找到他，說要合作消滅徐世績和盧升這兩路齊軍時，他毫不猶豫就答應了，並且立即率著麾下大軍傾巢而出。
“殺！”王世充舉起腰刀朝著齊軍的陣地一指，用惡狠狠地聲調發出了進攻的命令。
“殺——！”鄭軍潮水般撲向齊軍陣前，齊軍也毫不含湖，萬箭齊發，阻擊鄭軍的進攻。
兩軍對射之下，但見天空密密麻麻，箭如飛蝗，雙方都不斷地有人中箭倒下，戰鬥從一開始便慘烈無比。
盧升面色凝重，王世充發瘋了，不過也不難理解，畢竟丟失了洛陽，又死了一個兒子，不發瘋才怪，如今的王世充顯然是孤注一擲了。
盧升現在最擔心的是徐世績，因為王世充既然突然來襲，肯定已經和李世民達成了某種交易，此刻徐世績那一路人馬極有可能正遭到唐軍的全力反擊！
鄭軍的攻勢很勐烈了，不過齊軍也守得很穩，而且也不藏著掖著了，神機營全力開火，轟得鄭軍人仰馬翻，八面開花，伏屍累累。
鄭軍雖然人多，但過半兵馬原是魏軍投降過來的，無論是單兵戰力，還是軍隊的凝聚力都遠不及訓練有素的唐軍，所以進攻受挫之後，士氣便迅速回落了，部份隊伍甚至開始後退。
王世充目光一厲，取過弓箭一箭便將一名校尉射死，督戰隊的弓箭手也連連發箭，將後退的士兵統統射殺掉。
“士卒退卻殺士卒；伍長退卻殺全伍；什長退卻殺全什；旅帥退卻殺全旅；校尉退卻殺全營！”王世充神色猙獰地大喝。
鄭軍將士無不心中大駭，當下沒人敢後退了，硬著頭皮殺向齊軍的陣地，只是齊軍的火力太勐了，往前是死，退後也是死，所以不少精明的鄭軍便站在原地吶喊羊攻，出工不出力。
盧升哂然一笑，鄭軍的戰力跟唐軍相比差了不止一個檔次，眼見時機已到，他果斷地一聲令下，秦叔寶和羅士信各率一支騎兵從陣中殺出去。
秦叔寶和羅士信都是勇勐無匹的悍將，衝鋒陷陣正是他們的強項，只見兩人各率五百騎，就像出海蛟龍一般，勢不可擋，所過之處，簡直就是摧枯拉朽，殺得那些鄭軍哭爹喊娘。
秦叔寶和羅士信殺得性起，徑直便朝王世充的帥旗殺去。
“來得好！”王世充冷笑一聲，也不躲避，只命兩千刀盾手結陣抵擋。
彭……
羅士信所率的騎兵狠狠地撞擊在盾牆上，把鄭軍的刀盾手衝得吐血橫飛出去，不過後面的刀盾手馬上往前遞補，層層疊疊，倒是擋住了騎兵的衝撞。
這時，更多的刀盾手從四面合圍，眼看羅士信所率的這支騎兵就要陷入包圍圈當中，秦瓊急忙率騎兵斜插而進，大喝：“士信，不要硬來，動如風！”
羅士信這時也清醒過來，撥轉馬頭率騎及時突圍而出，重新機動起來。王世充眼見煮熟的鴨子飛走了，不由大為懊惱，立即派出騎兵咬尾追殺。
王世充麾下有兩千騎兵，突然全力殺出，威力也是相當驚人的，盧升見狀立即派遣程咬金率騎兵一千出陣相助。
一時間，雙方近四千騎在沙場上大戰起來，殺得是沙塵滾滾，日月無光，步兵們紛紛移陣，免得成了殃及池魚。
王世充死死地盯著場中的戰鬥，緊張地握緊了雙拳，因為雙方騎兵的戰鬥關乎全域性的輸贏，騎兵勝必然全域性勝，騎兵一旦落敗，對方乘勢輾壓過來，自己就必輸無疑了。
這時盧升也是緊張萬分，不過他對秦瓊、羅士信和程咬金這三虎將有信心，相信最後勝利一定是屬於自己的。
且說雙方騎兵大戰了近個半時辰，齊軍果然漸漸佔據了上風，然而就在此時，南邊的天空上突然飛來一隻雄鷹，在齊軍的上空不斷地盤旋鳴叫。
盧升不由面色大變，這只雄鷹正是“天眼”，叫聲的意思是南邊又來了一支人馬，兵力超兩萬，而且是敵非友。
這節骨上，盧升不由急出一身冷汗，同時暗暗奇怪，南邊怎麼突然間來了一支人馬，絕不可能是唐軍，又不是鄭軍，哪會是誰？
只是這個時候，盧升也無遐多想了，一旦這支敵軍殺到，夾擊之下，自己是絕對抵擋不住的，可是現在雙方的騎兵正混戰在一起，一旦鳴金收兵，對方騎兵趁勢殺過來，只怕會敗得更快。
盧升心思電轉，咬牙喝道：“擊鼓，全軍出擊！”
鼕鼕鼕鼕……
十面巨大的戰鼓擂響了急促鼓點，齊軍步兵結成方陣全線壓上。秦叔寶等人得聞己方鼓聲大作，無不精神不振，奮力廝殺。
鄭軍的騎兵本來就落在下風，齊軍騎兵突然發力，更是打得他們節節後退。
王世充見狀也急忙下令擂鼓，全軍步兵全線壓上，針鋒相對！
“殺啊殺啊！”喊殺聲驚天動地。
彭……
雙方七八萬人馬就像狂濤一般撞擊在一起，傾刻掀起一陣滔天血浪，瞬時頭顱滾滾，血流成河。
這時從南邊撲來的這支隊伍正是李密，正當鄭軍和齊軍糾纏在一起混戰時，李密終於趕到了，然而眼看著戰場上浴血廝殺的雙方，李密並沒有立即下令參戰，而是離遠靜靜地看熱鬧。
王世充既驚且怒，很明顯，李密這王八蛋是想等自己消耗得差不多再出手啊。
王世充猜得不錯，李密的確是在打這個主意，他跟王世充爭鬥了差不多兩年，兩人早就結下了深仇大恨，這次只是被強大的高齊壓得沒法子才生出投降李唐的想法，答應了李世民出兵合擊齊軍。
但是，如果有機會坐山觀虎鬥，李密還是很樂意看到王世充的實力被削弱了，所以他要等雙方快要分出勝負時再出手介入，到那時，所使的力氣自然是最少的，而收益也是最大的。如果鄭軍和齊軍兩敗俱傷那就更加完美了，他會乘機把這兩支人馬都吃掉，到時他李密實力大增，高齊卻嚴重血虧了，此消彼長之下，倒是不必再投靠李唐了。
正所謂寧作雞首，不作牛後，他李密也是叱吒風雲的梟雄人物，但凡還有點希望，又怎麼會甘心向李淵俯首稱臣呢？
李密突然殺到，盧升也是方寸大亂，不過眼見李密只是袖手旁觀，倒是暫時定了定神，李密和王世充貌合神離，顯然而並不是一條心的。
“魏公，鄭王希望你能派兵攻擊齊軍的後方！”王仁則屁顛屁顛地跑到李密的面前，傳達王世充的意思。
李密澹道：“你告訴王世充，我軍長途奔襲而來，得先歇息一會，待恢復了氣力便會發動。”
王仁則無奈之下只好回去稟報王世充，後者聽完後不由大為光火，隔了一炷香時間，又派王仁則來到李密面前道：“敢問魏公休息好了沒？鄭王請你立即出手相助。”
李密面色不改色地道：“請鄭王再堅持一會，本公的人馬差不多恢復了，不過還得吃點乾糧先填飽肚子！”
王仁側苦笑道：“魏公，如今咱們是同盟，同坐一條船，戰機稍縱即逝，還請魏公以大局為重！”
李密澹道：“本公很不清楚，不用你提醒，請鄭王再堅持片刻。”
王仁側只能無奈地離開了，約莫半個辰後又來了，神色不善地道：“鄭王說了，魏公若再不出手，他就下令後撤了。”