觀音嶺成了日軍和抗日軍必爭之地，第15聯隊聯隊長甘舶重太郎令第一大隊進攻觀音嶺、太平嶺。
第二大隊進攻一面城、牛頂子掩護一大隊右翼，又將聯隊所屬的4門75毫米火炮全部調來支援第一大隊進攻觀音嶺。
甘舶重太郎甚至對炮兵中隊中隊長說：“只要能將觀音嶺拿下，即使將聯隊所攜帶的所有炮彈全部打光也在所不惜。”
第15聯隊聯隊所屬的山炮中隊攜帶了三個基數的炮彈，合計約1200餘發。
日軍四門山炮一刻不停的朝觀音嶺發射炮彈，陣地上一營二連、三連合起來也只剩下一個連的兵力。
三連連長羅上培在撤退中負傷，兩個連隊由二連長費江指揮。
營長安萬里此時也率領著一連支援上來，不過一連被分散到太平嶺、一面城、柳嶺子三個山頭上去防守。
安萬里現在手上只剩下了一個警衛排和一些後勤人員，“二連長，現在陣地情況怎麼樣”安萬里衝費江問道。
“營長，您怎麼來了，放心吧有我們二個連防守觀音嶺保證人在陣地在”費江說道。
“我現在手裡頭只剩下警衛排，前線需要增援連我在內，營部所有人你任意調遣”安萬里說道。
“營長，再怎麼說也是您指揮我們，我去重機槍陣地”費江趕忙勸道。
“你是這裡的指揮官比我們都熟悉戰場，先由你指揮，後續若需調整再說”安萬里一口回絕道。
這時日軍的炮火漸漸停歇，日軍進攻部隊從兩面對觀音嶺發起進攻，費江也顧不上客套，趕忙從反斜面趕到正面指揮作戰。
日軍兵分兩路，一路從觀音嶺南面進攻，一路從觀音嶺東南面進攻，兩路日軍各有一個中隊。
安萬里從後面跟了過來，日軍的炮擊只是稍弱，並沒有停止，陣地上不時有炮彈落下。
日軍的炮火給陣地上抗日軍帶來很大壓力，抗日軍戰士們被壓的抬不起頭來。
日軍也逐漸摸索出抗日軍的防守規矩，衝到距離抗日軍陣地一百多米時就停止衝鋒，後面日軍炮火乘機朝抗日軍開火。
觀音嶺上的抗日軍戰士們沒料到日軍的突然改變戰術，在日軍的炮火突襲下損失慘重，唯一慶幸的是抗日軍輕重機槍折損不嚴重。
隨著戰事持續，抗日軍武器也逐漸出現空缺，不少部隊開始使用繳獲的日軍武器，班一級裝備的輕機槍被取消，改為裝備衝鋒槍。
每個排組建一個火力班，每班裝備兩挺捷克式輕機槍，重機槍則屬於連一級火力，每連組建一個火力排，每排兩挺三十節式重機槍。
隨著抗日軍部隊的擴充，單位火力已經與日軍有不少差距，而這些差距將意味著抗日軍將付出不少犧牲才能彌補。
炮擊剛一停下，山坡上的日軍開始朝抗日軍展開進攻，剛接近抗日軍陣地五十多米時，抗日軍戰壕內飛出一片手榴彈，砸在日軍頭上。
與抗日軍作戰這麼久，日軍最怕的就是抗日軍機槍和手榴彈。
抗日軍使用的輕機槍和重機槍效能都優於日軍的輕重機槍，日軍此時使用的輕機槍為大正十一年式輕機槍，也就是歪把子機槍。
大正十一年十七槍因使用彈鬥這種特殊的供暖方式，極易發生故障，遠不如抗日軍的捷克式輕機槍穩定，好用。
日軍在與抗日軍作戰時，如果繳獲到抗日軍的捷克式輕機槍，就會將手中的歪把子機槍扔掉，換上捷克式輕機槍。
日軍後來設計的96式和99式都摒棄了彈鬥，只不過產量都不如歪把子，直到抗戰結束歪把子機槍依舊是日軍主要制式武器。
日軍重機槍主要為大正三年式重機槍，由法國哈奇凱斯式重機槍仿製而來，用保彈鈑上彈，設計速度慢，射擊時能聽見爆音，被美軍戲稱為啄木鳥。
氣冷式重機槍穩定性和持續火力都不如水冷式重機槍，日軍的輕武器持續火力弱於抗日軍。
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抗日軍中使用輕機槍和重機槍的都是老兵，他們作戰經驗豐富，操縱起輕重機槍對日軍都是短點射，把日軍打得苦不堪言。
而新加入的戰士主要任務是朝日軍拋擲手榴彈，抗日軍各連排還裝備有擲彈筒也一起朝進攻的日軍開火，接連打退日軍兩波進攻。
觀音嶺下躺著100多具日軍的屍體，南面坡已經日軍踩的泥濘不堪，防守觀音嶺的抗日軍兩個連只剩下100多人能站起來。
危急時刻營長安萬里帶領自己的警衛排加入戰鬥這才將日軍的攻勢打退下去。
第15聯隊聯隊長甘舶重太郎收到師團長松不直亮的電報，詢問第15聯隊進展情況，甘舶重太郎只好如實上報，稱遭遇抗日軍部隊阻擊。
松不直亮命令第聯隊必須明天穿插到取柴河，這令甘舶重太郎感到很大的壓力，他命令一大隊長內海英明將所有部隊全部投入戰鬥。
他親赴一線陣地督導作戰，一大隊隊長內海英明抽出軍刀親自率領部隊衝鋒，命令機槍中隊掩護，三個步兵中隊全部投入戰鬥。
戰鬥從一開始就進入白熱化狀態，日軍完全不顧傷亡的往觀音嶺上湧來，陣地上抗日軍輕重機槍槍管都打紅了。
日軍身後的炮兵們沒有歇過氣，一直朝抗日軍觀音嶺陣地傾瀉火力。
觀音嶺陣地上抗日軍傷亡人數不斷增加，此時抗日軍的彈藥也出現危機。
戰前抗日軍每名戰士只攜帶了一個基數的子彈，也就60發，從早上一直打到現在，每名戰士只剩下了10來發子彈，頂多只能頂住日軍兩輪進攻。
日軍察覺到抗日軍火力減弱，猜測抗日軍要麼傷亡慘重，要麼彈藥不足，久攻不下的日軍看到希望，就加強攻勢。
甘舶重太郎見此情形將自己身邊能派上戰場的全部都派了上去，進攻抗日軍觀音嶺，一時間抗日軍觀音嶺陣地岌岌可危。
一營長安萬里和連長費江帶領陣地上僅剩的50多名抗日軍戰士頑強抵抗，但日軍還是憑藉人數優勢衝上觀音嶺陣地，雙方展開殘酷的白刃戰。