東北軍確實又有部隊要反水投敵了，由於日軍圍城造成的巨大壓力，由於潛伏在城內漢奸特務的誘降，東北軍17旅又一個營的人馬要集體投降日軍。這個營原本打算偷偷開啟北門，為日軍開路，以向新主子邀功請賞，但不料遭到負責城門防務的衛強烈抵抗。雙方展開激烈的槍戰，同時也驚醒了城內其他人。
“傳令兵——去軍營傳我命令，讓胡二帶一個旅迅速趕到北門，其他部隊全都做好戰鬥準備！”王旭邊喊著命令邊向北門跑去。
當王旭趕到北門附近的時候，胡二也正好帶著人跑過來了。此時負責防守北門的衛由於人數過少，被叛變的東北軍那個營壓得死死的，只能躲在掩體後面時不時放幾槍。這些民族敗類打日本人的時候不見有多勇猛，現在賣國投敵倒是拼命得很。東北軍叛軍在付出不少人命後也逐漸靠近城門，眼看就要大開城門引日軍入城了。
王旭正要下令胡二帶著人上去絞滅東北軍叛軍的時候，董福亭從後面趕了過來，急喊道：“少帥，手下留情，手下留情！他們不過是一時昏了頭，少帥就給他們一個機吧。待我去勸勸他們，如果勸不了再動手不遲。”
不遲？不定日本人已經在外面集結好準備衝進來了，再耽擱下去，自己這滿城的衛就不知道該讓誰手下留情了！王旭都沒就堅決地道：“董旅長，戰事緊急，我沒功夫和你在這費口舌。胡二，立即發起進攻，把叛軍全數殲滅！”
董福亭對他的部下畢竟還是有感情的，實在不忍看到他的部下就這麼被衛屠殺，急道：“少帥，那是東北軍數百弟兄，可不是日軍，你就高抬貴手。放過他們吧！”
王旭對董福亭的婆婆媽媽有不耐煩了，而且時間也很緊急，於是大聲道：“從他們叛國投敵，衝擊城門那刻起，在我眼裡，他們就是日軍！胡二。你還愣著幹什麼，還不去，要是半時內解決不了戰鬥，我斃了你！”
“少帥，那是我東北軍的弟兄，要殺要剮那也是由張司令決定，還輪不到你一個外人來動手！”董福亭也是急昏頭了，這種話都敢喊出來。
聽到這話，王旭一陣火起。臉色頓時變黑，冷冷地道：“你要是再廢話，別怪我不給張司令面子。就地把你斃了！”聲音之冷讓人對他所的話不敢有絲毫質疑，董福亭為之心驚肉跳不已。
冷冷地盯了董福亭一後，王旭又道：“傳令兵，去大營傳我命令，讓王得海帶領一個師前去把東北軍控制起來，下了他們的槍，如有反抗者，殺——無——赦！”這倒不是王旭的意氣行為，而是如今的東北軍人心騷亂。誰也不敢保證他們當中還不再出現叛變，所以嚴密控制起來是最好地選擇。
董福亭卻無法解王旭這個命令，以為是在故意找他的麻煩，怒道：“少帥，你不能這麼對待我東北軍，我要到張司令那告你一狀，你……”他話還沒完，就被王旭命令身邊的衛兵把他架下去了。
當胡二帶著人從東、西、南三個方向包圍上去地時候。東北軍叛軍頓時大亂。胡二沒有因為是東北軍而絲毫留情。調集輕機槍狠狠地招呼。手榴彈也是一陣狂炸。人心慌亂。裝備沒得比。人數更沒有優勢。又是四面臨敵。別是一個營。就是一個旅地東北軍也得完蛋。所以。僅僅十幾分鍾。戰鬥就結束了。東北軍叛軍不是丟槍投降就是被擊斃。
剛剛才收拾完東北軍叛軍。突然響起一陣轟隆聲。日軍久久沒有等到預中城門大開地景況。心知東北軍叛軍部隊必然已被衛殲滅。當即下令發起強攻。
“隱蔽！快隱蔽！”王旭連忙大喊著下達命令。但馬上就被陳時為等人護著他往城中撤。離開日軍大炮地射程。
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在城牆上負責防守地衛士兵反應也不慢。剛聽到炮擊聲就紛紛臥倒。城內地衛士兵並沒有多大地傷亡。這是因為日軍炮擊地重物件不是城內。而是城外。在北城門西面山坡地衛陣地。朝陽城西北面是數個相連地山坡高地。王旭第一眼看到地時候就知道這裡地重要性。立即命令在這裡構築起四通八達地戰壕工事和暗堡據。並將每個山頭陣地前地斷巖主坡削成九十度陡峭絕壁。進攻者只能架雲梯才能向上攀登。同時進駐了一個團地兵力進行防守。這樣堅固地一個防禦陣地。而且可以和北城門地防禦互相策應。無疑是非常重要地。這一日軍自然也看出來了。
日軍首先發動對城外這個陣地地進攻。以排炮集中轟擊。飛機編隊俯衝轟炸。山坡陣地上頓時硝煙彌漫。土石飛射。幾乎個陣地全被翻了一遍。在日軍軍官看來。那陣地上地老鼠恐偶得死上無數回了。於是下令步兵發起衝鋒。佔領陣地。
日軍士兵以為陣地已被摧毀。衛已經傷亡怠盡。於是嚎叫著潮水般地向高地撲來。日軍士兵衝到山坡下。剪開佈置在陣地前地鐵絲網。架好雲梯正要爬上陣地。突然發現從山頭上甩出鋪天蓋地地黑。不錯。那是衛隨身攜帶地式手榴彈。一連串地爆炸聲響起。伴隨著日本士兵地慘叫聲。無數衛地槍口紛紛從陣地上冒了出來。將帶著死亡氣息地子彈激射而出。而此時。北城牆上地輕重機槍也開始發威。編織起一道道火力網向射程內地日軍士兵撲過去。有如死神地鐮刀。不斷收割著日軍士兵地生命。
看見進攻受挫，日軍又來他們慣用的伎倆，炮兵一陣猛轟，掩護步兵撤退。
這讓衛士兵鬱悶得直罵娘：“媽的，要是咱們地炮兵部隊和空軍在，還能讓這到嘴邊的日本鬼跑了？”
日本關東軍第八師團長長久納誠中將看到朝陽北面的防禦工事過於堅固，急忙停止進攻，調動部隊，轉換進攻方向，試圖尋找出朝陽城防教弱的一個方向。但是由於情報上的不足，長久納誠可不知道朝陽城內有萬餘衛部隊，兵力上是綽綽有餘，根本就不存在哪個方向薄弱。而且一旦哪一面告急，隨時有足夠的部隊可以增援。
接著差不多大半夜的時間，日軍又在更強大的炮火和大批飛機的轟炸下，相繼在朝陽東、西、南幾面發動了幾次大地衝鋒，都被準備充足地衛打了回去。日軍反覆衝鋒大半夜，死傷累累，初戰受挫。這讓長久納誠惱羞成怒，動用全部火炮和飛機對朝陽城進行大面積轟炸。
日軍毫不顧忌的猛烈轟炸，頓時讓朝陽城陷入火海中，火光衝天。儘管王旭已經動用軍隊在城內救火和救援民眾，但是依然有無數民房被毀，無辜平民死傷無數，日軍地滅絕人性再次給中國民眾帶來沉重的苦難。
這讓衛上下無不憤怒不已，紛紛向王旭請求出戰，狠狠地還擊日軍。
“少帥，讓我去，這些沒有人性的日本鬼子，老子要是逮住了他們，就用刀把他們的狗頭一個個砍下來！”胡二雙眼發紅，當年的土匪性又再顯了出來。
同樣對日軍所作所為憤怒不已的王得海也請戰道：“少帥，對付如此好無人性的日軍，必須給予他們堅決的還擊。以牙還牙，以血還血，要讓日軍為他們的殘忍行徑付出代價，否則以後他們只後越發肆無忌憚地屠殺我國無辜民眾！我願率兵出城與日軍決戰，縱死亦無悔！”
王得海身後的一眾衛軍官同時齊聲道：“我們願意與日軍決戰，縱死亦無悔！”
眾人情緒激動，戰意昂揚，一旦開戰，必定是以死相拼，戰鬥力大增是可以預見的。
“放棄堅固的防禦工事，出擊城外與擁有強大炮火支援的日軍決戰，恐怕讓兄弟們傷亡慘重，而且也不能給日軍造成什麼損失。”劉鴻發卻突然挺不合時宜地道。
王旭很清楚劉鴻發的看法是十分正確的，沒有火炮的衛一旦離開堅固的防禦工事，出城和日軍決戰，在日軍強大的炮擊和飛機轟炸下，別打擊日軍，還沒衝到日軍面前就死傷大半了。
搖搖頭，王旭道：“我和大家一樣，對日軍的行徑也很憤怒，但是我們不能被怒火淹滅了智。我們是要還擊，是要日軍償還血債，因此我們才更要冷靜下來。像你們這樣失去智地衝到日本人的面前，只無謂地喪失性命，還談何以牙還牙，以血還血。”
衛的軍官們並不是四肢發達沒有大鬧的大頭兵，被王旭這麼一，自然從憤怒中醒悟過來。
王得海馬上就反應過來了，道：“不錯，我們必須先解決日軍對我們威脅最大的火炮，然後再對付起他們就容易了！”
衛的兵力可是比日軍多出一萬餘人，而且武器裝備並不比他們差，只是缺乏重武器才沒辦法在開闊地帶和日軍進行決戰。如果能解除日軍的火炮、坦克和飛機的威脅，衛也不是沒有和日軍這並不完的一個師團一拼之力的。