8月4日一天，德軍傷亡慘重，又屢攻不克，司令官艾米赫內心非常焦躁。他決定乘夜偷襲，打要塞守軍一個措手不及。
夜裡，天空下起了大雨，數萬德軍在夜幕和風雨的掩護下，悄悄摸向各個炮臺。突然，從各個炮臺中射出了雪亮的探照燈光束，將夜暗的曠野照得宛如白晝，正在運動的德軍全部暴露在曠野裡。
炮臺上的大炮又發出怒吼，將德軍炸得人仰馬翻。炮臺上的輕重機槍也一齊開火，兇猛地追殺著四處奔逃的德軍步兵。
在德軍一片混亂之際，在曠野上機動駐守的比利時步兵也發起了攻擊，德軍四面捱打，傷亡慘重，只好匆匆撤出戰鬥。
8月5日，艾米赫改變策略，集中兵力先攻馬斯河東岸的4座炮臺。德軍的炮火密集如雨，將炮臺完全籠罩住了。隨後，德軍步兵發起了衝鋒。
可是德軍的野戰大炮對炮臺完全無損，比利時軍隊的大炮再次向四面開火，將進攻的德軍打得死傷遍地。艾米赫紅了眼，命令德軍不顧傷亡地連續攻擊。
德軍士兵極為勇敢，如同潮水一般、前仆後繼地冒死前進。終於有些德軍衝入了炮臺的死角，大炮打不到他們，漸漸抵近了炮臺。
這時，炮臺下面的射擊孔裡突然伸出了無數的輕重機槍，一道道火舌噴向衝來的德軍。立時間，德軍一片片地倒下，後面的衝下來再倒下，屍體堆得像小山一樣高。
整整一天的戰鬥都是這樣的血腥屠殺，艾米赫憤怒得幾乎失去了理智，但一點用也沒有。夜裡，德軍再次發起偷襲，迎接他們的又是一頓劈頭蓋腦的炮火，除了付出大量傷亡外，什麼也沒得到。
就這樣，德軍日夜進攻列日要塞，損兵無數，三天三夜卻毫無進展。陣地上，死屍的味道和硝煙的味道混合在一起，在夏日熾烈的高溫中瀰漫。
德軍總參謀長小毛奇聞報大驚，他要的是閃電戰，再這樣下去，勢必要延誤整個西線的德軍進攻行動。
他馬上派德軍第二集團軍副參謀長魯登道夫少將，率軍前去增援，並從總參謀部調運巨型攻城武器運往列日。
魯登道夫頗受施利芬賞識，1908年，擔任陸軍總參謀部處長，在總參謀長小毛奇的領導下，對修改“施裡芬計劃”起到重要作用。
他明晰的洞察力和周密的設計，讓威廉二世和小毛奇均讚賞不已，是此時德軍中冉冉上升的明星將軍。
魯登道夫急率三個抽出來的德軍旅趕往列日，於8月6日下午到達前線，他喘息未定就立即指揮部隊對列日發起了攻擊。
從望遠鏡中，魯登道夫看到，德軍的密集炮火對列日的各個炮臺毫無損傷，當德軍步兵衝鋒時，立即遭到了比利時守軍大炮的猛烈轟擊。
衝鋒部隊肢體飛濺，死傷枕藉。魯登道夫倒吸一口冷氣，終於明白了為何德軍遲遲攻不動列日。
魯登道夫立即調整部署，一面命德軍繼續攻擊列日，一面派信使去列日城中招降。但比利時守軍指揮官勒曼將軍，拒絕了德軍的招降。
8月6日，德軍的巨型攻城武器之一、齊柏林巨型飛艇運到。
飛艇內以金屬鋼條為骨架，外蒙堅韌的織物，再充進氫氣，它體形巨大，呈橢圓形，兩頭尖，中間溜圓，容積約2萬立方米。
飛艇下面有一個駕駛室，裡面可載人員武器和彈藥，魯登道夫立即命飛艇轟炸列日城。
6日下午，飛艇飛到列日城上空，滿城老百姓不知道這是何物，都出來看熱鬧。飛艇上的德軍當即向下投下了一顆顆炸彈，並用機槍四處掃射。
列日城內立即連連發生爆炸，比利時老百姓四處亂竄，滿城雞飛狗跳。飛艇轉了一圈，飛走了。
魯登道夫的用意是恐嚇比利時守軍，並不想真的轟炸這座城市。齊柏林飛艇在城裡引起了巨大的混亂，城中人心動搖。
勒曼將軍知道列日城終究不保，為了不使平民遭到更多的殺傷，他下令城內守軍撤往附近炮臺，他自己則撤往該城以西的隆森炮臺。
比利時軍隊棄守了列日城，8月7日，德軍順利進入列日城。
但此時，列日周圍的12座炮臺依然堅貞不屈，使德軍無法越雷池一步。魯登道夫隨即下令德軍停止攻擊，他也沒什麼好辦法，只能等待。
8月12日，德軍的“大貝爾塔”終於運到了前線，這是一種巨型臼炮，由克虜伯鋼鐵公司生產，巨炮長7米，重達42噸，口徑足有420毫米。
光是每顆炮彈都要一噸重，能夠穿透堅硬的鋼筋混凝土建築，威力極其巨大。
為了將它運到前線，先要用火車運到鐵路線盡頭，再鋪設專門的公路，然後用36匹健馬拖拉到列日附近的德軍陣地。
這種炮德軍只有9門，小毛奇一下子就撥出4門給魯登道夫。
與此同時，來自奧地利的大炮“苗條的艾瑪”也趕到了列日前線，它的口徑也不弱，足有305毫米。
8月12日下午18時30分，魯登道夫下令“大貝爾塔”向列日要塞最堅固的弗萊龍炮臺首先發炮。炮手們填好炮彈，又退到離巨炮300米外的防護壕內，用耳塞塞住耳朵，然後點火發炮。
只聽一聲震天動地的巨吼，一顆巨型炮彈直衝上3000米的高空，然後呈拋物線狀，落在弗萊龍炮臺前1000米的地方。立時，地面被炸出了一個幾十米見方的大坑，沙塵濺得滿天飛舞。
“大貝爾塔”巨炮驚人的威力，不但令比利時守軍心驚膽裂，連進攻的德軍都看得咂舌不止。此後，“大貝爾塔”連連開炮，空中飛艇中的德軍觀察員不斷校正炮擊座標，終於，第8發炮彈正中弗萊炮臺頂蓋。
巨型炮彈穿透炮臺頂蓋，直入中心坑道中爆炸，炮臺內部立刻煙火瀰漫，比利時守軍被炸得血肉橫飛。
德軍其它3門巨炮也校正好座標，連連發炮，弗萊龍炮臺就像是坐在了火山口上一樣搖動不止。
鋼筋水泥、殘肢斷體、槍炮物資四處飛濺，火光映紅了半個天空。當一切沉寂下來後，德軍步兵衝上去，偌大的弗萊龍炮臺已化為一片瓦礫廢墟，鋼筋混泥土被撕成了碎片，守軍無一倖存。
8月13日，“大貝爾塔”巨炮又依樣摧毀了比利時守軍的兩座炮臺，但其餘的炮臺依然堅持抵抗，拒不投降。
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魯登道夫下令四門“大貝爾塔”巨炮分成兩組，沿默茲河兩岸分別掃蕩殘剩的炮臺。於是，每日戰場上震天動地的巨響不斷，各個炮臺相繼土崩瓦解，成為了巨大的化鐵爐和焚屍場。
到8月16日，12座炮臺已被摧毀了11座，只剩下勒曼據守的隆森炮臺。魯登道夫再次去勸降，勒曼依然拒絕。
於是四門“大貝爾塔”巨炮對隆森炮臺齊射，炮臺立時燃起了熊熊大火，炮臺裡的彈藥庫也被引燃，發生了連鎖爆炸，炮臺頂蓋被掀出幾十米遠，整個炮臺完全被摧毀。
德軍衝上去，只見遍地是燒得焦糊的屍體和殘破的槍炮，情景慘不忍睹。令人驚異的是勒曼將軍本人竟未被炸死，而是被震昏了。
德軍把他押到艾米赫和魯登道夫跟前，勒曼向艾米赫交出軍刀，並說：“我是在喪失知覺後被俘，請你務必在報告中說明這一點。”
艾米赫敬佩勒曼是個盡忠職守的軍人，將軍刀還給他，然後說，“你的軍人榮譽並未受到任何損失，請你保留這把軍刀。”
列日之戰終於以德軍取勝而告終，但德軍在要塞前傷亡慘重，損失超過了兩萬五千人。殘酷的列日戰役為一戰的慘烈程度定下基調。
至此，雖然勝利，德軍的進展並不順利，本來要發動閃電戰的他們，卻被比利時這個撮爾小邦耽擱了寶貴的時間。