從第四十分鐘開始，隨著曼聯的主動退守，皇家馬德里開始擁有更多的控球權。
曼聯方面的想法是將平局的局面保持到中場休息，等下半場比賽開始後，再展開跟皇家馬德里的決戰。
畢竟，只要曼聯不再繼續丟球，下半場他們只需要一個進球，便能逆轉皇家馬德里。
都說退一步海闊天空，當曼聯在持續強攻之下卻沒法逆轉比分的情況下，主動退守卻是獲得了意外的驚喜，連續打出極具威脅的進攻來。
第42分鐘，布朗右路傳中，吉格斯頭球擺渡，索爾斯克亞凌空射門沒有打正部位。
1分鐘後，奧謝接殷俊的轉移球，後場左側長傳，埃爾格拉與卡洛斯接連解圍失誤，吉格斯在禁區前沿拿球後左腳直傳禁區右側，索爾斯克亞搶在卡西利亞斯前面，倒地右腳捅到門前，範尼在門前3米處右腳推射入網，曼聯扳為2:1。
對於曼聯來說，這真的是一個驚喜。因為曼聯球員本已經打算在上半場暫時收兵了，球迷們也發現了球隊放慢比賽節奏的做法，已經準備接受以平局結束上半場比賽的結果了，卻沒想到球隊竟然透過一次快速反擊，逆轉了比分。
老特拉福德瞬間陷入瘋狂！
目前的總比分是4:4，但關鍵在於，阿賈克斯有三個客場進球。也就是說，這一個進球徹底逆轉了皇家馬德里！
這叫曼聯上下還有看臺上的球迷們如何能不激動？
這是範尼在本賽季歐冠正賽階段的第12個進球，他繼續改寫著自歐冠改制以來的單屆進球記錄。
………………
中場休息的時候，弗格森一再提醒球員，皇家馬德里一定不會善罷甘休的，他們一定會在下半場發力。
果不其然，下半場一開始，皇家馬德里就突然加強了攻勢，並且只花了五分鐘，便取得進球，將場上比分扳為2:2平。
第50分鐘，菲戈在禁區左側連續突破，左腳小角度吊射擊中遠門柱彈回場內，皇馬得球後在禁區前沿連續倒腳，齊達內左肋突然直傳禁區，卡洛斯已經插到巴特身後，他沒有直接射門，而是無私的左腳低傳中路，羅納爾多在門前7米處左腳推射打進空門，打進了他本賽季在歐冠賽場的第4個進球。
這個進球讓曼聯再度陷入不利局面，因為這不只是讓曼聯在總比分上以4:5落後，同時在伯納烏球場取得兩個客場進球的優勢也蕩然無存。
曼聯想要晉級，必須得在接下來的比賽裡再進兩球，同時還得不再丟球。
如果只是再進一球，那比分就將變成5:5平，曼聯和皇家馬德里就不得不踢加時賽，甚至是進行殘酷的點球大戰。
很顯然，這不是曼聯上下希望看到的局面。
曼聯開始大舉壓上進攻，他們已經沒有任何退路了。
………………
破釜沉舟的曼聯爆發出了強大的戰力，並且再次將場上比分超出。
第52分鐘，範尼前場右肋突破傳中，吉格斯馬上敲到左側，殷俊突入禁區向傳給後門柱的範尼，埃爾格拉中途攔截，卻在門前4米處將球碰進自家大門。
這個烏龍球對皇家馬德里造成的打擊是非常沉重的，他們剛剛將比分扳平，從而在兩回合的比賽中再次領先，但是這個領先只持續了2分鐘，便再次被對手扳平比分。
最最要命的是，這個丟球還是本方球員的烏龍球，這太打擊士氣了。
曼聯這邊，則是趁你病要你命，趁機朝皇家馬德里的球門發動了猛烈的攻勢，並且在短短4分鐘時間裡，擴大了比分領先優勢。
第56分鐘，範尼直傳空檔，殷俊在門前15米處直接面對卡西利亞斯，冷靜的低射，將足球再次送進皇家馬德里的大門。
4:2，總比分變成了6:5，曼聯再次將兩回合的總比分超出！
曼聯這邊歡天喜地，皇家馬德里則是被逼到了絕境。他們想要晉級歐冠四強，甚至是追求隊史第10座歐冠冠軍，都必須要在接下來的比賽裡再度進球，否則就只能是回老家了。
關鍵時刻，球星出色的個人能力展現出了其魅力。第59分鐘，菲戈中場傳球，羅納爾多拿球後，用他標誌性的鐘擺過人晃過費迪南德，在門前22米處右腳抽射打進大門右側，皇馬將總比分扳為6:6，並且憑藉客場進球多的優勢，站到了晉級四強的門口。
外星人則是在老特拉福德球場上演了帽子戲法，征服了看臺上的六萬多紅魔球迷。
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老特拉福德的氣氛，此刻堪稱是到了令人窒息的程度。球迷們心中已經被場上不斷變化的比分折磨的要瘋狂了，他們拼命的為主隊加油助威，希望球員們能夠振奮心情，再度將比分超出。
關鍵時刻，不但是球迷們緊張的受不了，就連弗格森也都坐不住了，他馬上讓替補席上的貝克漢姆起身去熱身。
貝克漢姆的身影出現在球場邊，引起了現場球迷熱烈的掌聲，他們也希望自家的頭號球星能夠登場，為球隊改變目前的不利局面。
貝克漢姆則是專心致志的熱身，哪怕旁邊看臺上有球迷不斷叫他的名字，他也沒有去管。
弗格森只給了貝克漢姆3分鐘的熱身準備時間，然後在第63分鐘就將他派上場，換下了本場表現有些讓人失望的阿根廷巫師貝隆。
在此刻，很多人還不知道這個換人代表著的意義，直到很多年以後，人們回憶這場比賽的時候，才知道這個換人的特殊意義。
因為就在這一刻，看臺上和曼聯CEO大衛·吉爾坐在一起的皇家馬德里主席弗洛倫蒂諾，將他的目光投注在了替補登場的貝克漢姆身上。
與此同時，在看臺上的某個位置，一名俄羅斯超級富翁也來了精神，專心致志的看起比賽來。然後他就為雙方在接下來的精彩表現所吸引，所迷醉，並且做出了進軍足球界的決定。
這個人便是俄羅斯超級富翁羅曼·阿布拉莫維奇！