斯大林格勒原名察裡津，後來改稱伏爾加格勒(現暫時再次改名為斯大林格勒)，位於伏爾加河下游西岸，戰前居民約60萬人。它是蘇聯內河航運幹線——伏爾加河上的重要港口，又是蘇聯南方的一個鐵路交通樞紐和重要工業城市，擁有一家大型拖拉機廠——斯大林格勒拖拉機廠(又稱捷爾任斯基拖拉機廠，該工廠是當時蘇聯最大的拖拉機廠，產量佔全蘇的一半，長期以來扮演兵工廠的角色，戰爭時期主要生產坦克)。斯大林格勒以西、以南是廣闊富饒的頓河下游流域、庫班河流域和高加索地區，是蘇聯糧食、石油和煤炭的重要產區。1941年，德軍佔領烏克蘭後，斯大林格勒成為蘇聯中央地區通往南方重要經濟區域的唯一交通咽喉，戰略位置極為重要。如果德軍佔領這一地區，蘇聯就會失去戰爭所需要的石油、糧食和重要的工業基礎，而德國此時也迫切需要這些資源。在即將發動攻勢之前，希特勒曾對第6集團軍司令保盧斯將軍說：“如果我拿不到邁科普和格羅茲尼的石油，那麼我就必須結束這場戰爭。”
之前提到的哈爾科夫戰役拉開了斯大林格勒會戰的序幕，德軍在克里木和哈爾科夫的勝利使蘇聯來之不易的預備隊消耗殆盡，南翼受到嚴重削弱，德軍重新奪回部分戰略主動權，暫時處於優勢地位。德軍奪取了巴爾文科沃突出部，為即將發動的攻勢佔據了有利的進攻出發陣地。1942年6月28日，博克B集團軍群左翼霍特第4裝甲集團軍和魏克斯第2集團軍突然從庫爾斯克東北向東攻擊，對布良斯克方面軍的第13和40集團軍實施了突擊，目標直指頓河上游的沃羅涅日。6月30日，右翼保盧斯第6集團軍也從哈爾科夫東北發起了進攻，以斯大林格勒為目標向東南挺進，並突破第21和28集團軍防禦。在沃羅涅日方向上蘇聯紅軍所有方面軍的預備隊都投入作戰，最高統帥部還抽調第6、第60集團軍和坦克第5集團軍加強布良斯克方面軍。隨著預備隊不斷投入，沃羅涅日方面局勢稍有緩和，但沒有消除德軍突破頓河以及沿頓河向斯大林格勒方面突擊的嚴重風險。
1942年7月2日，霍特第4裝甲集團軍的前鋒已逼進沃羅涅日。但希特勒突然改變了計劃，決定不佔領該城，他命令霍特在獲得第2集團軍的接替後，迅速轉向南面沿頓河向斯大林格勒前進。博克元帥卻想佔領沃羅涅日，以徹底殲滅該地域內的蘇布良斯克方面軍主力，這使希特勒大為惱怒，當即撤消博克元帥的B集團軍群司令之職，由第2集團軍司令魏克斯上將接任，第2集團軍司令則由薩姆斯將軍繼任。南面高加索方向，利斯特A集團軍群於1942年7月9日發起進攻。其左翼克萊斯特第1裝甲集團軍從哈爾可夫南面向頓尼茲河北岸進擊。魯夫第17集團軍則從塔甘羅格北面向伏羅希洛夫格勒進攻。同時，匈牙利第2集團軍和第4裝甲集團軍也對佛羅尼斯發動了突襲，並在1942年7月5日攻陷該城。
德軍的進攻非常成功，蘇聯軍隊在空曠的大草原上很難進行有效的抵抗，蘇聯紅軍後撤達100-300公里，頓河及頓巴斯盆地最富饒的地區均落入德軍之手。然而，第6集團軍在戰役初期就取得令人滿意的戰果使希特勒再次改變了計劃。他認為攻佔斯大林格勒無需那麼多兵力，遂於17日命令霍特第4裝甲集團軍從斯大林格勒方向南下，轉隸A集團軍群，以支援克萊斯特第1裝甲集團軍強渡頓河下游。這樣，斯大林格勒方向的進攻部隊就只剩下了保盧斯的第6集團軍（轄有6個軍，含2個裝甲軍，計14個師約27萬人，近500輛坦克，3000門火炮和迫擊炮，由第4航空隊1200架作戰飛機進行支援）。由於交通等問題，第6集團軍的前進步伐有所放慢，給了蘇聯紅軍一定的準備時間。
蘇聯紅軍最高統帥部開始逐漸明確德軍的意圖，決心在斯大林格勒組織堅守。7月12日在西南方斯大林格勒會戰面軍原有基礎上組建了由鐵木辛哥元帥為司令員（7月23日起改由戈爾多夫中將接替），由赫魯曉夫任軍事委員會委員的斯大林格勒方面軍，擔負斯大林格勒方向的防禦任務。其編成內有從蘇聯紅軍戰略預備隊調來的第62、第63、第64集團軍和原西南方面軍的第21、28、38、57集團軍殘部，坦克第1和第4集團軍（下轄第13、第22、第23坦克軍，僅有坦克240輛），以及空軍第8集團軍、海軍伏爾加河區艦隊。斯大林格勒方面軍，編制內共有38個師，但只有16個師（第62、63集團軍的全部，第64集團軍2個師，坦克第1、第4集團軍各1個師）能夠佔領主要地帶的防禦陣地，其任務是固守從巴甫洛夫斯克至庫爾莫亞爾斯卡亞的長約530公里、縱深為120公里的防禦地帶。當面之敵為保盧斯的第6集團軍和下轄的18個齊裝滿員師。當時雙方力量對比為，人員1：1.2，坦克1：2，飛機1：3.6，火炮和迫擊炮大致相等，德軍實力佔優。
在高加索方向，原南方方面軍在撤退時遭到嚴重損失，原有的4個集團軍只剩下10多萬人。最高統帥部決定撤銷南方方面軍，並將所有部隊編入北高加索方面軍，由蘇聯元帥布瓊尼任司令員，北高加索方面軍的第37和12集團軍受領了掩護斯塔夫羅波爾方向的任務，第18、56、47集團軍則受領了掩護克拉斯諾達爾方向的任務。7月底至8月初，兵力上佔優勢的德軍頑強地向前推進。很快進抵庫班河。1942年8月，在邁科普方向上，交戰也激烈起來。1942年8月10日，德軍攻佔了邁科普，1942年8月11日又攻佔了克拉斯諾達爾。1942年8月中旬，佔領了莫茲多克，前出到捷列克河。到1942年9月9日，德軍將第46集團軍擊退後，佔領了幾乎全部山口。蘇呼米面臨著嚴重的危險。
1942年7月17日，蘇德雙方在斯大林格勒接近地展開了激烈的交戰，會戰正式開始。德軍第6集團軍在保盧斯上將指揮下，以第8步兵軍和第14裝甲軍為北突擊集團，以第51步兵軍和第24裝甲軍為南突擊集團，突擊蘇聯紅軍62集團軍防禦實施包圍，向卡拉奇方向發展進攻。同時，以部分兵力向蘇聯紅軍第64集團軍發起佯攻，以吸引蘇聯紅軍的注意力。7月29日，蘇64集團軍被迫退過頓河。斯大林再也按捺不住對年邁的鐵木辛哥元帥的失望，撤消了他斯大林格勒方面軍司令員的職務，由第64集團軍司令戈爾多夫中將接任，隨後，為了增強斯大林格勒守軍的鬥志，斯大林於1942年7月28日釋出了第227號命令，凡是不服從命令而離開戰鬥崗位或者撤退的軍人都將被槍斃，並嚴厲要求蘇聯紅軍部隊“絕對不許後退一步！”德第6集團軍由於缺少裝甲兵力的支援，被迫轉入防禦態勢。斯大林還決定將預備隊的坦克第1和第4集團軍火速調往斯大林格勒地域。
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7月30日，希特勒又作了一個影響命運的決定。他宣佈：“因為高加索的命運是將要在斯大林格勒決定，所以由於這個會戰的重要性，遂有從A集團軍群抽調兵力以增強B集團軍群之必要。”於是，霍特的第4裝甲集團軍又歸還給B集團軍群，並於1942年8月1日奉命沿科捷爾尼科沃——斯大林格勒鐵路向東北方向進擊，當天迅速突破了蘇第51集團軍的防線，佔領了蒙特納亞。1942年8月3日，霍特攻佔了科捷爾尼科沃，接著又於5日突破了蘇第64集團軍的防禦，前出到阿勃加涅羅沃地域，但之後遭到了蘇聯紅軍越來越頑強的抵抗和反擊，霍特只好放棄了獨立攻佔斯大林格勒的想法，於1942年8月9日轉入守勢。
1942年8月5日，蘇聯紅軍最高統帥部決定將斯大林格勒方面軍改組為東南、斯大林格勒兩個方面軍，由華西列夫斯基上將統一指揮。1942年8月19日，保盧斯和霍特重新發起了進攻。保盧斯第6集團軍從斯大林格勒西北面的特列赫奧斯特羅夫卡亞向東南攻擊，22日突破蘇第62集團軍在韋爾加奇和彼斯科瓦特卡地段的防線，強渡頓河，佔領了卡拉奇，23日第14裝甲軍推進到斯大林格勒北郊的葉爾佐夫卡地域，前出到伏爾加河，將蘇第62集團軍與斯大林格勒方面軍主力分割開來。霍特第4裝甲集團軍從南面的阿勃加涅羅沃地區向北進攻，突破了蘇第64集團軍的防禦，29日進至城南的加夫裡洛夫卡地域，其前鋒已前出到京古塔車站。1942年9月2日，保盧斯第6集團軍右翼與霍特第4裝甲集團軍左翼在舊羅加奇克地區取得了聯絡。與此同時，德軍第4航空隊出動飛機幾百架，入夜又出動2000架次飛機對斯大林格勒進行狂轟濫炸。
斯大林格勒局勢日益嚴峻，斯大林的“救火隊員”朱可夫又來到了斯大林格勒，並且第24、第66集團軍和近衛第1集團軍開赴斯大林格勒。1942年9月3日，斯大林致電朱可夫要求立即對斯大林格勒進行突擊，以緩解當地緊張局勢。（未完待續）