魏帝曹丕黃初五年，漢帝劉禪建興二年，吳王孫十萬黃武三年，三月。
距離年前的廟算已經過去三月有餘，諸葛亮安排好春耕後，起馬步軍三萬人，分三路進攻南中。
出發前，劉禪賜諸葛亮金鈇鉞一具，曲蓋一把，前後羽保鼓吹各一部，虎賁郎六十人。這些無一不是代表象徵帝王的儀器，劉禪授予的目的：是讓諸葛亮名正言順代表自己、代表朝廷出征，擁有大漢無限的權力，南中之事一切交予諸葛亮定奪。
清晨的薄霧中，先鋒大將吳班率大群士卒魚貫而出成都南門。隨後是中軍湧出，先是騎卒，然後是步卒，旗幟招展間，諸葛亮華麗的車駕緩緩駛出城門，鼓吹被士卒吹響，雄壯的樂聲擴散，感染每一位出征將士，令眾人不由自主的腳步加快。
大軍，出征！
南征大軍從成都後，需先南下走岷江水路，順水而下至僰道，其過程不勞車馬力。是故參軍張裔方才在僰道設鬱鄔戍，南征大軍糧草便是囤積於此。
南征大軍不過數日便至僰道，於此南征大軍分兵，馬忠率5000餘名士卒出東路，兵發牂柯。
諸葛亮領兩萬士卒，走越嶲道，行至安上縣，沿繩水（金沙江）而上，經雷波小谷堆翻越黃茅埂（注一），進軍卑水縣（今昭覺、美故一帶）。此道又名沐源川道（古沐源川，今沐川河）。
卑水縣因卑水（注②）而得名，諸葛亮越逼近卑水縣，行軍速度越來越來越慢。
翻越黃茅埂開始，數十裡的路途，大軍才足足行走了五日有餘。
越嶲郡雨水充沛，加之午間悶熱，行軍於大涼山中，山道崎區難行，吳班率領前鋒部在前遇林開道，遇水架橋，樹林深處密不透光，樹木高大。
早上行軍於林中，澹澹的霧氣繚繞，滴答滴答的水滴從空中跌落，王平等人初入大涼山，先是以為下雨了，後來每日皆是如此，大家也就習以為常。眾人頭戴斗笠任由葉片上的水珠順葉尖滴落於地，滴嗒滴嗒，好似下著小雨。
道路泥濘，林中藤蔓橫生，車輛難以前行，諸葛亮下車步行，在馬謖的攙扶下，在林中緩步行走。
眾人一路艱難前行，終於在嚮導的指引下，尋到適合安營紮寨的卑水谷地，在諸葛亮等人到時，吳班前鋒部已經在這紮營，蒐集木柴，生火做飯。
諸葛亮順著卑水流向，觀察其地勢，發現除此地較為平緩外，其他卑水兩岸皆是崇山峻嶺，山峰如刀切般筆直，群峰環繞，河谷幽長，林深水冽。
諸葛亮倒是十分有興致，指著遠處景色說道：“險崖、枯藤、瀑布、奇石、幽谷、秀水以及落日，端是一番美景。”
馬謖頭髮散亂，汗流浹背，苦笑說道：“丞相好興致啊！”
諸葛亮輕笑道：“苦中作樂而已，況且此山、此景，確實秀麗。”
諸葛亮環視眾人，只見眾人深以為然，唯有鄧艾、王平在角落旁，互相討論他事。
諸葛亮好奇問馬謖道：“我看士載一路與子均相論，不知相談何事？”
馬謖面露尷尬，搖頭說不知，楊儀怪異地瞥了眼馬謖，嘴角上揚，使勁憋笑。
不遠處的宿嘏聽聞後，憨笑道：“丞相我知道。”
諸葛亮聽聲望去，宿嘏見諸葛亮望過來，不由得意說道：“鄧將軍剛剛勘察完地形，與王將軍討論軍營住所。”
“至於馬參軍也知，馬參軍剛剛與兩位將軍討論兵法時，鄧將軍說其泛泛其談，不知軍事，死讀兵書。此後不再與馬參軍討論。”宿嘏搖晃著大腦袋，絲毫不顧及馬謖的臉面。
楊儀忍不住笑出聲來，眾人望向楊儀，楊儀見狀憋住笑意，紅著臉說道：“我想起高興的事情。”
宿嘏好奇問道：“什麼事？”
“我妻剛生子也！”楊儀面色如常。
馬謖怒目而視楊儀，馬謖如何不知楊儀此語哄騙眾人，分明是在笑話自己。
馬謖面色發紅，不忿說道：“此乃誤會！”
諸葛亮一邊笑著聽眾人玩笑話，一邊跺腳，抖落靴上淤泥。不一會便領眾人下山，安營紮寨，討論軍事。
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卑水谷底，大漢南征大軍營帳中，南征西路軍眾人，分坐兩列。
諸葛亮環視眾人，問道：“今日得夷人相報，高定主力在犛牛縣、笮定一帶，卑水敵軍乃是敵軍小部。諸位以為如何？”
眾人陷入沉默，鄧艾見狀出列拱手說道：“丞相，末將在附近勘察地形，後也與嚮導相聊，得知卑水一帶皆是崇山峻嶺，山巒起伏，河流縱橫。敵軍又依靠山嶺，修築營壘。目前敵軍人數少，必然會固守不出，是故末將以為不可強攻。可依丞相先前定計，待敵軍集結後，將其引誘而出，與其野戰一舉破之。”
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諸葛亮輕搖羽扇，驅趕蚊子，緩緩問道：“待敵軍集結後，如何將其引誘而出，諸位心中可有所思？”
“小部羊敗，誘其外出野戰。待我大軍與高定為戰時，遣精銳部繞行其後，大軍羊裝不敵撤退，吸引其遠離營寨，前後夾攻，敵軍必破。”鄧艾補充道。
“士載之計，不失為良計也。”諸葛亮讚揚說道。
諸葛亮又繼續詢問道：“諸位可還有想法？今可暢所欲言。”
馬謖出列，拱手誇耀道：“士載此機正合《孫子兵法》曰：‘兵者，詭道也。故能而示之不能……卑而驕之（注三）’。丞相，馬謖以為可行此計。”
“幼常熟知兵法。”諸葛亮撫須讚揚道。
眾人議論紛紛，王平此時忽然出列，拱手說道：“丞相，平以為卑水山高林密，萬一待敵軍集結，堅守不出如何？”
諸葛亮終於聽到自己想要的回答，抬手示意眾人安靜，讓王平繼續說。
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一黃茅埂為大涼山主要山脈。
②《水經注》卷三十六：“塗水（今雲南牛攔江）導源臘谷。西北流至越嶲入繩(即金沙江)。繩水又徑越嵩郡之馬湖縣，謂之馬湖江，又左合卑水，水出卑水縣，而東流注馬湖江也。”由此可知，卑水即今美姑河。
三明明能征善戰，卻向敵人裝作軟弱無能；對於小心謹慎的敵人，要千方百計驕縱他，使其喪失警惕。