包括張灝在內，眾將都登上城頭觀看，發現五里之外的金兵大營人聲鼎沸，但又聽不見出營作戰的金鼓之聲。普六茹伯盛喚了昨夜在外哨探的探馬來詢問，探馬道：“韃子確實是在收營，先鋒已經出發往南去了。”
普六茹伯盛對著張灝彙報了這訊息，步鹿孤樂平道：“既然韃子要走，末將願帶本部追殺一陣，也讓韃子知道咱們的厲害。”
張灝擺擺手：“這恐怕是完顏婁室的誘敵之計，諸將守好城池，沒我的將令，不得出城。”
完顏婁室的大軍真的是撤退了，他和完顏粘罕分兵後，兩草本就不多，補給基本靠搶，汾州周圍的村莊早就被宋軍的潰兵吃得一乾二淨，步鹿孤樂平帶勝捷軍到來後又刮地三尺堅壁清野，村民要麼向南逃難去，（就是呼延賡在路上碰見的那一批難民），要麼躲進了汾州城裡。完顏婁室到來，無糧可搶。魯智深又在金兵糧倉放了一把火，雖然燒掉的糧食不多，不過搞得人心惶惶。汾州城的情形，也不是一兩天能夠打下來的。
完顏婁室當機立斷，繞過汾州，先取平陽。金兵第一次南下時就曾繞過太原等三鎮，直取汴梁，因此這一次繞過汾州，諸將也沒有疑慮。按完顏婁室所想，平陽的宋軍只怕還以為他會被阻擋在汾州城下，現在金兵突襲平陽，正可出其不意。
十月十八日，完顏婁室過回牛嶺。
楊可發離開平陽之時，曾建議扼守回牛嶺，劉銳也聽從了這個建議，派二百人守在回牛嶺上。但劉銳做慣了將門虎子，對帶兵的小節毫不在意，十月已是初冬，會牛嶺上的守軍既沒有冬衣，也沒有充足的食物，每人每天只有二升陳麥。軍士笑曰：“軍食如此而使我戰乎！”
完顏婁室軍至，山上守軍一鬨而散。
平陽城中，河東西路安撫使，平陽知府林積仁召集都統制劉銳來商議：“劉統制，這金賊果然來了，聽說回牛嶺不戰而失，這可如何是好啊。”
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劉銳道：“回牛嶺上，是平陽衙門招募的鄉兵，他們不聽我呼叫，與我何幹？”
林積仁急道：“劉統制，話可不能這麼說，你到我平陽，我將軍權全交於你，城中子女金帛任君享用，怎地今日說來與你無干？”
劉銳分辨道：“雖被命差充統制，並無人馬，汾州副統制張思政人馬又不知所在，止有今日統制官李安人馬步人四千一百人馬八十餘匹，賊馬出沒何以支梧。”
劉銳頓了頓，給林知府分析形勢：“平陽乃是李宣撫當管，李宣撫被召，種安撫至鄭州以疾乞致仕，相繼差折參謀升宣撫判官權宣撫使事。李宣撫未至，諸帥及制置司統制官申發邊機文字五六日無與決。”即正牌的宣撫使李綱被召回朝廷，威望最高的种師道又致仕，續任的宣撫判官折彥質又沒到，現在宣撫司的公文沒人處理。
在這樣的情況下，劉銳建議林知府：“賊馬忽至，吾等不若護住百姓，退往陝西如何。”
林積仁道：“你是說……逃跑……”
劉銳道：“當年劉備也是護著百姓退走，世人都誇說先主的仁義，誰人說他逃跑？”
林積仁沉吟道：“若是宣撫司追究下來……”
劉銳道：“折宣判（折彥質）若不追究他家五叔，誰人肯服？”劉銳說的是救援太遠時，折可求帶領麟府軍敵前轉進的事情，折可求是折彥質的五叔，也是現任的折家家主。
“終究他們折家是一家人，折彥質辦起外人來，可說不得，你不見姚古就被朝廷辦了？”
“還有劉家大郎在前面頂著，知府何必擔心。”劉家大郎指劉光世，救援太原時劉光世帶領環慶軍殘部和鄜延軍一部敵前轉進，朝廷同樣沒有追究。
話降到這裡，河東西路安撫使、平陽知府至少還要點臉：“此事終究不妥，劉統制，你且退下，再做商議。”
劉銳心神領會，過不了一會，就有衙役來報：“劉都統制麾下在城中大掠。宣稱韃子打來，要帶城中百姓南下避難。”林積仁道：“休要管他，先收拾行李。”
劉銳率軍在平陽大掠一日，席捲金帛子女出城去了。
林積仁長嘆一聲：“無軍兵無糧食無器具何為可守也。”帶著家人連夜出城。
城中軍民因官吏皆逃而降。十月二十五日，完顏婁室不戰而取平陽。
就在完顏婁室圍攻汾州的第二天，十月十三日，完顏粘罕親率西路金兵主力，包圍了隆德。
此時的隆德，已經變成了一座堅城，有王稟這樣的宿將親自主持守城。隆德府的城牆已經修補好，城牆上又加了女牆，城牆外修了一圈小寨。
粘罕到隆德城外三里下寨，派人去隆德府勸降。
張確派通判李諤去見完顏粘罕。完顏粘罕假意道：“我今提兵問罪趙皇去，不攻你城。但將犒軍酒食糧斛來。我等乘夜過去。”
李諤信了這話，回報給張確，隨口勸道：“我等這三千兵，在粘罕十萬大軍面前，不過螻蟻一般，不若給他酒食，放他偷偷過去，也好保全隆德府的百姓。”
張確眯著眼說：“給金虜酒食，金虜就過隆德而不入？”
李諤吶吶道：“隆德小城，金人或無意於此也。”
張確問道：“粘罕寨中，如何佈置，糧草放在何處，契丹、渤海、草原蠻部等部士氣如何，公可有見到？”
李諤木然：“這……未曾看到。”
張確冷笑：“公莫待叛耶？”呼左右將李諤拿下，傳首四城。
王稟並沒有坐視完顏粘罕收緊包圍圈，他不斷地親自帶領或者派出小股精銳，攻擊包圍圈上的薄弱點，或者從包圍圈的縫隙出去襲擊砍伐木材的小股金兵。自十月十三日以來，持續的圍城戰就是由這些規模不大，但是極為激烈和殘酷的小戰鬥組成的。由於王稟的勇武和謀略，還有宋軍對當地複雜地形的熟悉，宋軍取得了很多次的勝利。但是隨著包圍圈的緊密和金軍的連營修建完畢，勝利的天平逐漸向金兵那一邊傾斜了，隆德守軍也逐漸收縮回城內。先前那些頻繁發生的小戰鬥也逐漸停了下來，城下竟出現了奇怪的平靜。可是雙方都明白，這一平靜不過是假象，最後的決戰隨時都會發生。
十月二十日，金兵開始攻城。
完顏粘罕還是用的驅民填壕那一套。但隆德附近的百姓大多數都被勸走，逃難去了，有一些了無牽掛的，住進隆德城裡，要和金賊決一死戰，只有少數躲進山裡的，被金兵找到，這一批百姓被趕到壕邊，將揹著的土筐柴草扔下去，突然隆德城牆那邊一聲吶喊，城裡的宋軍居然衝出來了。
城牆和護城濠之間有許多羊馬牆，大約有一人高，擋住了金兵的視線。王稟事先預料到金兵會從這邊進攻，便在城牆上挖掘了十餘個突門，平日裡用土磚遮掩起來，到了緊要時候便開啟用精銳突出，金兵都在注意城門是否開放，所以直到宋軍從突門出了不少人來，方才發現。
從突門衝出的宋軍選鋒從羊馬牆後湧了出來，那些填護城濠的百姓們看到大隊兵卒挺著白晃晃的刀刃殺過來，紛紛丟下手中的草袋，柴捆，向後逃去。宋軍立刻沿著填平了的護城濠趕了上來，督戰隊的金兵士卒想要上前廝殺，卻被那些逃竄的百姓衝的隊形大亂，那些出來突襲的宋軍都事先穿了金兵的衣甲，之間只用右肩上裹著的一塊白布區分，金兵一方又被衝亂了陣型，和百姓和敵軍混作了一團，頓時分不開敵我，被殺了個措手不及，有的甚至自相殘殺起來。這時，隆德城北門大開，吊橋也放了下來，一彪人馬殺了出來，正是王稟親自帶隊，王稟在宋軍中選拔精銳敢戰之士，平日裡厚其饗給，倍於常軍，兵甲也尤為犀利，對敵則用其先登，端的是十分厲害。
完顏粘罕派出一隊女真兵，將部下結成數個方陣，弓弩手夾在方陣之間，若有敢於衝亂軍陣者，無論是民夫還是金兵潰卒一律射殺。
王稟親領著親衛一出城門，便直撲敵軍的攻城器械放置的地方，他上午一看到敵軍驅趕百姓填護城濠便明白了對手的打算，他一面命令城頭逐漸減少弓弩手，給對方守城一方弓弩手不足，已經逐漸接受了護城濠被填平的假象；一面將兩百多選鋒偷偷從事先挖好的突門派遣出去，並讓親衛精銳解甲進食休息，等待戰機。待看到敵軍已經列陣兩個多時辰，士卒皆以疲憊，才開門突襲，他命令城門和吊橋都不要關上，給敵軍還會有援軍出來的假象。自己則命令手下多帶火把、硫磺等縱火之物，想要一舉燒掉敵軍器械。他心中暗自祈禱：“若蒼天有眼，庇護隆德一城百姓，讓我此次突襲成功，盡焚敵軍器械，便可又拖延十餘日的功夫。
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