號稱“不落要塞”的直布羅陀在18000名守軍頑強據守32天后，終於落入了意大利人之手。這標誌著同盟國已經失去了他們在歐洲大陸的最後一個據點，同時也預兆著地中海戰局黯淡地前景。
在7月25日深夜，當丘吉爾在白廳聽到“直布羅陀即將失守”的訊息時，這位素以堅毅、穩重著稱的首相驚呆了，他的老菸斗差點掉在地上。他簡直不敢相信這是真的，但隨後幾天裡的要塞裡傳來的情況越來越糟糕。直到7月31日，倫敦失去了和要塞的聯絡。丘吉爾知道直布羅陀的淪陷終究成為了千真萬確的事實。
後來丘吉爾在他的回憶錄說，這是在第二次大戰期間他所受的最大的打擊之一。不僅因為直布羅陀失守後在軍事上的影響是嚴重的，而且它還影響到英國軍隊的聲譽。英國民眾可以原諒他們的陸軍輸給德國人，因為他們從普魯士時代就是歐洲的陸上霸主。但是，英國人絕不能容忍他們的軍隊輸給意大利人----一群微不足道的小丑和投機商。
如果今天英國人的直布羅陀要塞可以落入義大利之手，那麼明天那些黃皮猴子就會覬覦遠東的新加坡。很明顯，如果讓這種情況繼續下去，那麼大英帝國所面臨將是無窮無盡的災難。丘吉爾並沒有打算對他的將軍們掩飾他所受到的震驚，但聯合王國的將軍們也不打算對他的首相掩飾此時英軍實力的空虛。現在，他們甚至對堅守不列顛島都沒有十足的把握，更不用說遠在千里之外的地中海了。
與此同時，直布羅陀要塞的陷落在全世界引起了極大的反響。希特勒在獲知訊息後的第一時間給墨索里尼發來了賀電，以示祝賀。在歐洲和美國的各大報紙上刊載著醒目的大標題，什麼"英國朝野一片震驚"，"直布羅陀的陷落可能導致政府改組"，"丘吉爾將遭到不信任投票"、“日不落帝國的殤鍾響起”、“羅馬人的復興”等等，操著英文、德文、法文、俄文、西班牙文、意大利文的記者們正壓榨著這條新聞上的每一點可以利用的價值闡述他們自己的觀點。
一時間，英國國內群情大譁，憤怒、不滿、復仇的情緒籠罩全國。當人們想到，花費巨資的要塞就這樣輕易的攻破了，想到自己的子弟因為指揮的失當而戰死或是被俘，怎能無動於衷而不表示憤慨呢?
英國下院進行了兩天的激烈辯論，以前陸軍大臣霍爾-貝利沙為首的在野黨極力攻擊丘吉爾政府，並特別強調沙拉爾指揮的失當和最後時刻的臨陣退縮。丘吉爾在答辯中，對霍爾-貝利沙的言論進行了理直氣壯的反駁。他認為陸軍已經盡最大可能以避免悲劇的發生，意大利人巨大的人力物力優勢才是要塞陷落的真正原因。
8月10日，下議院舉行了表決，就約翰?沃德洛-米爾恩爵士提出的對丘吉爾政府的不信任動議。最後，表決以475票對25票被否決了，從而使丘吉爾渡過了政府危機，得以全力組織反擊。
不過，人們相信幫助丘吉爾度過“不信任”難關的不是他的如簧巧舌，而是義大利在埃及發動的大規模攻勢以及在不列顛島上空肆虐的德國轟炸機。在強敵面前，英國人再一次選擇了團結。
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8月5日，義大利第十集團軍在指揮官吉奧凡尼.梅賽 （Giovanni Mess）的指揮下發起了自從開戰以來最大規模的攻勢。這個被遠在的羅馬的義大利領袖墨索里尼命名為“羅盤”的攻勢，將目標鎖定在了30公里外的梅塞馬特魯（Mersa Martuh），那裡有一條鐵路通往亞歷山大。如果意軍繞過這裡繼續向前推進，他們的補給線必然延長，從而暴露在梅塞馬特魯英軍的攻擊之下；而英軍可以依靠海運蓄積力量，等待適當的時機隨時發起反擊。
無疑，戰鬥將在埃及西部毫無生氣的沙漠中展開。雖然在利比亞沙漠的紅旗基地中，一批又一批的義大利軍人接受了有關沙漠作戰的訓練，但是只有當他們真正面對這片一個長約700公里，寬約250公里的大沙漠時，他們才會真正體會到教官所強調的沙漠意識-----永遠不要試圖去改變可怕的環境，只有竭盡全能去利用或適應它。任何人如果想在這片乾燥荒涼的土地上取勝，光憑精良的武器、旺盛的鬥志和充足的訓練是遠遠不夠的，交戰雙方除了要與對方對抗外，還必須接受地形的挑戰。
沿著地中海的海岸線向南望去，首先映入眼簾的是一片寬度在10-20公里左右的平原沙漠，在平原沙漠的後面是一片佈滿礫石和卵石的深褐色高原沙漠。無論是平原沙漠還是高原沙漠都機械化部隊最理想的作戰區域，在這裡他們可以不受妨礙地任意迂迴穿插。但是在兩種沙漠之間卻是是高達200多米的懸崖和斜坡，只有很少幾個隘口可供機動車輛透過。只要守住這些隘口就可以大大降低對方迂迴的空間。
現在梅西將軍麾下的第十集團軍由第21軍（下轄第62、63步兵師）和第一裝甲軍（下轄第2裝甲師、第4、第185機械化步兵師）兩個軍組成，總兵力為7萬多人，擁有坦克和突擊炮700多輛，壓制火炮700多門。
負責守衛馬特魯的第四印度師，該部隊是一支由英國人、錫克人、帕坦人和印度人組成的混合部隊。該師由3個步兵旅和3個炮兵團及支援部隊組成，總兵力在14000左右。英軍人的步兵師人數不算多，但是裝備精良，特別是炮兵火力比一向自我標榜“大炮兵主意”的蘇聯人還要多。第四印度師擁有兩個炮兵團和一個反坦克炮兵團，合計擁有36門18磅、36門25磅炮和48門2磅反坦克炮。另外，師屬騎兵團有28輛坦克和44輛裝甲車。
經過了2天的行軍後，第十集團軍的前鋒第二裝甲師抵達了馬特魯外圍。戰鬥首先在距離馬特魯以南14公里的一個隘口打響。按照梅賽的命令，第二裝甲師試圖透過這個隘口迂迴到馬特魯以東，徹底截斷馬特魯和亞歷山大之間的聯絡。自從戰爭爆發之後，英國人腳底抹油，轉進百里，意軍追之不及。這次，梅西可不想再讓這條大魚給逃跑了。
M14/38坦克185馬力的氣冷柴油機“突突”地吐著黑煙，驅動著14噸的車體沿著狹窄的山間道路前行著，岩石和駱駝刺常常使他們的行速慢得如同爬行。在坦克的兩旁是隨行的步兵，步槍被隨意地靠在他們的肩上，好像他們此行的目的是去參加一場輕鬆的狩獵比賽一樣。根據空軍的偵查，現在在意大利人的地圖上，最近的英國人還在5公里以外。於是參加迂迴的意大利人相信，當他們出現在英國人的身後時，一定能給他們帶來極大的震驚。
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如果意大利人能把時鐘調早幾個小時，他們就能看到隘口兩側丘陵上的英軍士兵在黑暗中醒來。他們默默地享用著他們的早餐，他們一邊吃燻豬肉，一邊喝漂著少量茶葉磨子的熱茶。***士兵則吮著桔子汁，吃著美國人送來的靈肉。
在寂靜的沙漠清晨，義大利坦克的轟鳴聲早就驚醒了警覺的英國哨兵。待到坦克出現在哨兵的面前時，在坦克發動機巨大的隆隆聲中地面都在顫抖，哨兵低頭看看面前的砂子正在輕輕的跳動著-------
“義大利坦克來了————”，潛伏在最前沿的士兵一路小跑回來營指揮部報告情況，“十二輛坦克，步兵大概是有一千人，還有-----。”
沒等那是士兵彙報完畢，英軍指揮官波爾斯中校一個箭步衝到了隱蔽部外。現在，望遠鏡裡義大利坦克的模樣越來越清晰，清晰都可以數清楚上面的鉚釘個數了，少校心裡狂跳一陣，他抓起了水壺咕咚咕咚幾口就把一天的配給飲水都喝完了。
一分鐘後——轟隆隆——幾聲巨大的爆炸聲，讓所有的耀武揚威的義大利戰車全部停了下來，道路中間，煙塵瀰漫，幾個巨大的大坑出現在雙方軍人的面前，幾輛義大利坦克濃煙滾滾，鋼鐵扭曲，歪斜著側躺在坑裡。
“有伏擊，小心地雷———”指揮坦克里加柏拉中校的話音未落，突然間在道路兩側的山谷裡閃過幾道白光，騰起幾道白煙，數枚反坦克炮彈扎進了義大利坦克單薄的車體側面裝甲。其餘的義大利坦克紛紛倒車避讓，場面一片混亂。倒是一旁有幾個步兵士官臨危不亂，甩出幾個煙霧彈，遮擋了英國炮手的視線。