英軍坦克叢集藉助黑夜的掩護，開始向著本次進攻目標----意大利人在英軍防禦帶上楔入的一個長3000米，縱深600米的突出部。按照第四印度師師長尼姆的打算兩個營的英軍將在坦克的掩護下向心對進，徹底剷除這個馬特魯外圍的義大利毒瘤，擴大己方的防禦縱深，搶佔有利防禦位置。
雖然作為一名前線指揮官，尼姆認為此時意軍銳氣未挫，並非反擊的理想時間。但是作為一名軍人，他必須服從奧康納的命令。為了保障反擊的順利進行，尼姆派出了佔整個馬特魯守軍總兵力六分之一的2000多名軍人將參與這場戰鬥。而且他還拿出了壓箱底的5000發炮彈，而整個第四印度師的炮兵團都將參與支援。
直布羅陀的教訓告訴每一個英軍指揮官，哪怕你佔據了最堅固的工事，在轟炸機和重炮的打擊也照樣如同紙糊的一般。如果想要鞏固陣地，展開強有力的反擊，奪回已喪失的防守要點，鞏固防禦牢固性和完整性是唯一可行的辦法。
一次10分鐘的火力急襲拉開了英國人的反擊。幾天來一支被義大利炮兵壓著打的英軍第四師炮兵終於開始在不斷的“裝填—瞄準---擊發”中喧囂他們的暴怒。72門18磅、25磅炮發出野獸般的吼聲，橘紅色的炮口焰在地平線上閃耀著，劃破了天鵝絨般夜空。上千發炮彈落在義大利士兵據守的戰壕上爆炸，迸發處炫目的火攻，熾熱的煙霧盤旋上升。幾分鐘前還是死一般寂靜的沙漠開始猛然顫抖起來，彈片在風中呼嘯的迎面飛來。英國人猛烈的炮擊甚至開始讓第十集團軍的指揮官梅西將軍懷疑義大利空軍是否真正封鎖住了馬特魯港，不然英國人怎麼弄來了這麼多的炮彈。
戰場另一側的防炮洞裡義大利士兵緊緊地握著他們的武器，手心開始微微出汗。他們貓著腰躲在這些由戰前英國人挖掘的戰壕改造的工事，任憑被炮彈掀起的沙土將他們的洞口掩埋。透過不斷下落的沙土，他們看見放炮洞前的交通壕裡不時會跑過年輕的軍官或是老資格的士官跑動。他們會大聲呼喊著口令，有時看到孬種的熊樣，他們也會毫不猶豫狠狠地踹上一腳，然後將這些被大炮嚇暈的孩子拖到防炮洞裡。
漸漸地，英國人的大炮開向義大利陣地的後方延伸，英國坦克發出震撼大地的隆隆聲越來越來清晰，英國步兵的黑影出現在意軍陣地對面的沙漠上。
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“進戰壕，開火！”不知道是那個軍官下的命令，但是這已經不重要。數百個義大利士兵放炮洞裡湧入戰壕，然後小心翼翼地從戰壕裡探出腦袋，對準黑影狠狠地打出了第一梭子彈。從槍口噴出的火焰照亮了他們滿是沙土的臉龐和兩頰上鼓起的肉疙瘩。
有人看到黑影倒下地面，然後兩者緊密地合在一起。有人看到從對面的黑暗中亮起幾條閃閃的火流，子彈帶著刺耳的嘯聲在自己的鋼盔頂上掠過。有人看到爆破彈的藍色火花紛紛濺落在戰壕的附近，熱浪鋪面而來。
在意大利人炙熱的火網面前，英國步兵紛紛趴在地上 ，但是身批重甲的馬蒂爾德坦克卻無視飛舞的彈丸繼續向著意軍衝來。坦克上的機槍射來彈雨陣陣，又一次將戰壕前的一排義大利腦袋趕回胸牆之下。
怎麼辦？
步兵團裡的47mm反坦克開始開火！
鐺！那是金屬的碰撞聲。所有的炮手都把眼睛瞪得大大的，好像他們可以把那輛坦克看穿一樣。可惜，當火星蹦開，硝煙散盡，沙漠迷彩的鐵甲上似乎只有一道劃痕而已！
一個勇敢的義大利擲彈兵匍匐著向著一輛馬蒂爾德坦克坦克靠近，然後用足渾身力氣甩出一枚反坦克手雷。可惜，那枚承載了太多人希望的反坦克手雷劃過坦克的車體，落在車身後面的沙漠裡。一個英國坦克兵從坦克的炮塔裡探出半個身子，衝著那名勇士大喊“差一點，再來一次”。然後趕在憤怒的子彈擊中他前又那身子縮回了鋼甲之下。
英國人的坦克猶如滾動的鋼鐵城堡，英軍坦克排成寬大的半圓形，緩慢地、然而越來越緊地向著意大利人的陣地一路壓來，在接連不斷的爆炸聲和滾滾的黑煙中，突出部左翼的47mm炮陣地已經已經看不見了，燃燒著的陣地前聚集者十幾輛坦克。在這些坦克的後面，有四堆燃燒地廢鐵，顯然那是左翼反坦克炮連最後奮戰的結果。
右翼的反坦克炮依據不屈地向著英國坦克射擊，哪怕當他們發現自己的身後又出現了一群英國坦克。突如其來的變化，使得焦急的義大利炮兵不得不在槍林彈雨中將一半的反坦克炮轉動一百八十度，以應對新出現的威脅。哪怕意大利人的47mm反坦克炮只有315公斤，整個過程依據緩慢地致命。
就在炮手們挪動火炮時，英國坦克開始回擊，一片火光籠罩了那裡。待到火光消失，前沿的義大利步兵再望哪裡望去，已經再也瞧不到那些炮了，它們已經完全溶化在黑暗中…
現在沒有了反坦克炮的威脅，這群馬蒂爾德坦克視乎已經沒有什麼可以阻擋他們的前進了-----
“開火，揍這幫壞蛋，別讓他們過來！叫他們去見上帝，操他媽的蛋！……馬上幹掉他們，幹掉他們！……”義大利軍官們聲嘶力竭地呼喊著，士兵們在條件反射下想著坦克毫無意義地發射著子彈-------
意大利人的前沿指揮的掩蔽部裡瀰漫著一股令人作惡的氣味，人體的汗味、血汙的繃帶味和煤油燈散發出的怪味直衝進人們的鼻孔中。掩蔽部裡擠滿了人，傷員靠在土牆上、躺地上和每個角落裡。他們都是在戰鬥打響後被陸續抬到這裡來的---包紮所的掩蔽部已經裝不下這麼多的傷員了。
團長正衝電話大聲呼喊：“師長，我們這裡只有一個半營，英國人至少一個團，他們還有坦克，是馬蒂爾德坦克！我們快頂不住了，我們需要支援，我們要P-25坦克！”