扛過了第一波空襲，兩艘戰列艦繼續向南趕路，剛過了幾分鐘，第二波攻擊機就有光顧了。這一波的攻擊機數量比較多，大概有30架，和剛才一樣，10架左右低飛從側面切入，另外的20架開始拉高，準備俯衝轟炸。
不過這一次所有的飛機都被目標瞄準了艦隊右側的“密西西比號”戰列艦，因為它的航速更低一些，艦上的防空炮火也更少一些，畢竟是一戰時期服役的船隻了，雖然在37年經過一次大的改裝，但是在動力和防空方面進步都不是很大。
這次的攻擊非常有效，多顆航彈落到了“密西西比號”的甲板上，戰列艦的中部和後部都燃起了大火，而且它的右前舷外至少發生了2次爆炸，軍艦的航速一下就慢了下來，只有不到20節了。
由於進攻飛機的數量增多，還是統一進攻的一艘艦艇，所以只有艦隊右側和中部的防空炮火可以威脅到進攻飛機，這一批聯邦攻擊機只有一架被擊落，其餘都安全返航了。
“華盛頓號”戰列艦看到“密西西比號”遭到了重創，也降低了航速，始終不肯拋下它獨自逃命，附近的幾艘驅逐艦也靠了上來，趁著沒有聯邦飛機的騷擾，趕緊用艦上的高壓水槍幫助戰列艦撲滅上層的大火。
“密西西比號”上也打出旗語，向“華盛頓號”說明自身的受創程度：艦體前部水線下有漏水，正在向艦體左側注水保持平衡。航速只能維持18節。
經過了10多分鍾的搶救，艦體上部的大火基本熄滅了，戰列艦上的損管人員正在船頭內部搶修被魚雷炸開的裂口，“密西西比號”基本算是扛下來了，只要有足夠的時間，那個裂口也會被堵住，再抽出海水，就會變成沒事人一樣。
不過這是天空中傳來了不一樣的聲音，從艦隊的正後方天空中，出現了一批更大的傢伙。聯邦空軍的12架ab-2重型水平轟炸機趕上來了。這些有著4臺發動機的空中巨物可以攜帶近4噸的炸彈。它們主要是作為戰略轟炸使用的，但是非要當做對艦攻擊的武器，也不是不可以，就是效率很差。因為機體龐大。航速比較低。更容易受到防空炮火的傷害，所以投彈高度一般都在800米以上，經管帶的炸彈多。能真正命中的卻不多。
12架ab-2顯然已經知道了其中一艘戰列艦已經受傷，所以從一開始就把目標放到了還在冒著煙的“密西西比號”上，它們穩穩的排成了一列縱隊，然後一架又一架降低了高度，向著“密西西比號”壓了過來。
幾十秒鐘之後，第一架轟炸機的機腹下面，航彈就像下餃子一樣落了下去，800公斤一顆的大家夥在空氣中彷彿就是一片樹葉，飄飄蕩蕩的落在了“密西西比號”的周圍，巨大的水柱騰空而起，整個“密西西比號”的上層建築就像遭到了一場暴風雨一樣，飛射的彈片打在艦體上當當作響。
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“密西西比號”戰列艦幾萬噸的身材此時卻像一條油鍋裡的小魚，身邊的海水可以用沸騰來形容了。不知道此時“密西西比號”上的美國艦長和操舵手有何感想，他們如果還能平靜的駕駛著這艘戰列艦來回機動，那真是有一顆無畏的大心臟，如果他們能夠活下來，那麼以後不管再參加什麼戰鬥，都不會再有更可怕的場面可以嚇住他們了。
剛開始戰列艦的運氣還算不錯，8架ab-2都投完了炸彈，卻沒有一顆哪怕貼近船體爆炸也成，幾十噸的航彈只是給下面的戰列艦洗了n遍冷水澡，順便用彈片殺傷了幾名在露天炮位中的美國水手，並沒有給它造成什麼真正的損傷。
但是好運氣總有用完的時候，當第9架轟炸機開始下餃子的時候，終於有一顆航彈命中了密西西比號的船尾。巨大的爆炸直接把船尾炸爛了，不知道是直接炸壞了舵機還是由於震動卡住了舵機，這種戰列艦無法再進行曲線機動了，只能沿著一條略微偏左一點的航向這麼開下去。
沒有了機動航行，對於天上的轟炸機來說，命中的機率就會增大不少，當第11架和第12架轟炸機投完彈後，密西西比號已經有些傾斜了，2枚800公斤重的航彈在它身邊的海水中發生爆炸，巨大的壓力撕開了船體，由於裂開太大，船艙內的損管人員也無法進行堵漏作業，海水直接衝進了鍋爐倉，白色的水蒸氣從船體四周的裂縫中冒了出來，戰列艦隨即失去了動力。
眼看著同伴被炸的如此之慘，不遠處的“華盛頓號”卻幫不上什麼忙，只能留下2艘驅逐艦去救援“密西西比號”上的船員，而自己則開足了馬力，以27節的速度繼續逃命。
雖然聯邦空軍的飛機成功的留下了一艘戰列艦，但是由於這些空軍飛行員們對海戰的不熟悉，只顧著和下面這些大鐵傢伙較勁了，並沒有考慮前面是否還有航空母艦存在，所以浪費了第一波攻擊航空母艦的機會，等到第二波攻擊機趕來的時候，米切爾中將帶領的4艘航空母艦已經跑到了離珍珠港400公里之外了。
雖然聯邦空軍和海軍的攻擊機還是頑強的對這4艘其中的一艘發起了進攻，但是美國航母上面也還剩幾十架戰鬥機呢，它們紛紛起飛去攔截聯邦攻擊機，雙方的上百架飛機在4艘玩命機動的航空母艦編隊上空展開了追逐戰。
雖然野貓戰鬥機的效能甚至還比不上聯邦的多用途攻擊機，但是絕大部分攻擊機都掛載著沉重的航彈或者魚雷，無法進行靈活的機動動作，所以聯邦攻擊機雖然數量上並不處於劣勢，卻還是被野貓戰鬥機擊落了10多架。
剩下的30多架聯邦攻擊機完全不顧野貓戰鬥機的攔截，全部瞄準了最後一艘約克城級航空母艦發起進攻，並終於命中了2枚魚雷和3枚航彈，致使這艘航空母艦不光航速減低，還燃起了大火。
沒有了航彈負累的聯邦攻擊機立刻變得身輕如燕，開始冒著航母編隊的防空炮火和野貓戰鬥機在天空上纏鬥，不讓它們返回母艦甲板上去加油裝彈，為了下一波即將來到的攻擊機群做掩護。
10多分鍾之後，第二波30多架聯邦海軍的攻擊機終於趕到，在沒有美國戰鬥機攔截的情況下，再次給那艘正在燃燒的航空母艦以重擊，用3枚魚雷直接將它送上了絕路，並且還用航彈炸傷了另一艘列剋星敦級航空母艦，在它的甲板中央開了2個大洞。
但是投完了彈的攻擊機雖然利用數量優勢，把美國人的野貓戰鬥機打下來不少，卻無法再對剩餘的3艘航空母艦造成實質性的威脅，只得在美國艦隊防空炮火的驅趕下，悻悻而去。
艦隊司令米切爾中將一直站在“埃塞克斯號”的指揮塔上看著美國飛行員駕駛著戰鬥機和那些既能俯衝轟炸、又能魚雷攻擊的聯邦飛機作戰，當“大黃蜂號”被魚雷擊中時，他就感覺到，這艘航母很可能是保不住了。
果不其然，隨後趕來的聯邦飛行員非常熟練的分出一批攻擊機，直接用魚雷結果了“大黃蜂號”的性命，然後又撲向了“達文波特號”，不得不說的是，這艘航空母艦的命真是大，先是躲過了珍珠港的空襲，現在雖然又被命中了2枚航彈，但是沒有對航母的船體和動力造成傷害，“達文波特號”除了不能在起降飛機之外，還可以跟隨著艦隊航行。(。。)