劉協的10萬大軍已經包圍敦煌郡，劉協給成宜下最後的通牒，如果不投降，必滅九族。
成宜看到這個通牒笑了笑，要想我投降，沒那麼容易，既然我已經反了你，我就有辦法守住敦煌郡。
成宜為了做最後的掙扎，命令全城年輕百姓必須拿起武器上城樓，守護城牆，不聽命令者，則斬立決，城中的年輕婦女負責向城牆上運守城武器，到城牆上。
守城材料不夠，則命令百姓拆掉自己房屋，把材料送到城牆上，敦煌郡城內一時民怨沸騰，百姓敢怒不敢言。
此時，敦煌郡守城士兵已到3萬，成宜看到這一幕心裡很滿意，他認為可以抵擋劉協的進攻了，雖然成宜的守城士兵已答3萬人，可裡面有2萬多人是被迫上城池的百姓，根本就沒有一點戰鬥力。
劉協認為攻擊敦煌郡益早不益遲，就立刻聯絡馬超，讓他做好準備，今晚就進攻敦煌郡，今晚也必須拿下敦煌郡。
劉協把這次攻城戰交給了，呂布和趙雲，賈詡為從軍軍師，天色漸漸暗了下來，呂布和趙雲率領5萬士兵，已經悄悄的走進敦煌郡的南大門2裡處。
劉協則率領5萬人馬，在城牆10裡處紮營，以防有特發事情，準備隨時支援呂布和趙雲。
劉協命令呂布，攻城之前一定要讓士兵吃飽，吃飽才有勁攻城啊，呂布聽從劉協的吩咐，讓伙食士兵，做頓好的，給每位士兵吃。
吃過飯的士兵，都有了精神，呂布看了很滿意，士兵吃過之後，呂布又命令士兵休息一會，消化消化食物。
呂布看士兵們休息差不多了，就開始給士兵訓話，呂布說道：“我們乃是天子的士兵，這是我們第一次攻城，一定要打得漂亮，今晚必須拿下下敦煌郡！”
“將軍放心，我們一定拿下敦煌郡！”士兵們都露出自信的目光，興奮地喊道。
呂布看下時辰，發現跟馬超約好的時辰，還有一個時辰，他緊張的要斥候兵不斷探查南城門的情況，這次成功不成功，就看南城門能不能開啟了。
此時城裡的馬超，正在站在一眾士兵的前面，這裡士兵大概有500人左右，馬超對著眾人說道:“我們還有一個時辰的時間，必須開啟南城門。”
“是，將軍。”眾人齊聲說道。
這500人，乃是馬超特意選的精英，馬超一眾人悄悄的來到了南城門附近，馬超看向城頭上，城牆上有幾支巡邏小隊，還有幾十個士兵在守夜。
馬超悄悄地率領士兵，輕輕地朝牆邊走去，突然，一支巡邏小隊經過，每人手持大刀，嚇得馬超趕緊命令士兵縮了回去，巡邏小隊就這樣走了過去，嚇得馬超趕緊舒了口氣。真是有驚無險啊。
馬超看巡邏小隊，走了過去，就繼續命令士兵貼著牆邊，爬向城牆上。
“你們是什麼人？”一名士兵大聲喊起來。
“兄弟，沒事，我們是巡邏小隊，聽到聲響過來看一下。”馬超一看，原來是一個落單的士兵，晚上出來方便的。
士兵剛又要喊，馬超一看，這怎麼行呢？既然被發現了，那我就要了你的命，於是馬超就衝上去一刀就結果了小兵。
馬超看時間差不多了，命令100士兵，埋伏在這裡，阻擊城牆上的士兵來支援，其他的士兵，跟他一起去攻擊城門。
這邊呂布看時間，差不多，就立刻命令士兵攻擊南城門，讓城牆上所有的士兵注意這邊，這樣馬超開啟城門就沒有什麼壓力了。
“敵襲”
“敵襲”
“敵襲”
城牆上的士兵呼喊著，這呼喊聲驚動了整個城牆上的士兵。
馬超也聽到城牆士兵的呼喊，知道了呂布已經來了，便讓所有的士兵進攻城門。
敦煌郡太守府
“報，大人，敵軍攻城了。”一個士兵向成宜稟告。
什麼？怎麼可能，成宜實在不相信，敵軍剛到敦煌郡，就組織攻城了，敦煌郡的防禦他沒有做好，怎麼可以這麼快攻城呢。
“快，備馬。”成宜大喊道，他要立馬去指揮士兵阻敵。
此時，看護城門的士兵，注意力都在城外，導致馬超衝到城門50米處，才被發現。
“你們是什麼人？”一個守城門的士兵喊著。
“殺你的人。”馬超大喊一聲，就命令全體士兵衝了上去。
守城的士兵，還沒有反應過來呢？就看到敵軍已經衝到眼前，成宜覺得城門裡重要性不大，所以守門軍大部分是才訓練幾天的百姓，當場亂作一團，根本就不知道該採取什麼措施。
“不要亂！趕快給老子抵住啊！”守門將領說道，守門將領立馬感覺，大事不妙呀！
然而這些百姓戰鬥經驗欠缺，哪能和正規軍相比，根本不可能抵擋馬超的衝擊，有的士兵甚至被眼前陣勢嚇得尿褲子了。
就這樣在一邊倒的屠殺下，守城門的士兵逐漸減少，馬超看到近在面前的城門，命令士兵，趕緊開城門，讓呂布進來。
最終城門被開啟，呂布見到城門被開啟，立馬命令騎兵衝進城裡，自己也跟著衝進去，騎兵如同洪流過境，無數驚慌失措的敦煌郡士兵被捲入其中，在萬千鐵蹄下粉身碎骨。
守城將軍看到這情形，知道自己已經敗了，命令士兵，向城裡撤退，準備利用對敦煌郡熟悉的地形和呂布軍隊進行巷戰。
呂布的騎兵就像人頭收割機，所到之處，屍體橫飛，這場景，守城士兵看了，早已嚇得丟掉兵刃，四處亂逃，哪有心思抵抗。
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成宜聽到敵軍已經攻入城內，他明白自己敗了，自己已經不可能再扭轉戰局，於是，他想到了逃跑，現在自己只能向西跑去。
成宜率領一支騎兵，向西逃離，這時呂布和趙雲進入了城內，呂布進入城中第一件事，就是找成宜，這可是天子吩咐的事情，一定要活捉成宜，臨走的時候，賈詡跟他說過，進入城中，只要一路向西追就可以。