1941年8月14日 康斯坦丁羅科索夫斯基的指揮下的蘇聯紅軍6個軍團 他們被整編並增援第2坦克軍團和第70軍團 這幾支部隊被部署在德國南方集團軍和中央集團軍的接合部 他們參與奧廖爾及頓巴斯攻勢行動 這個攻勢是為了包圍消滅在奧廖爾突出部的德軍 渡過傑斯納河及包圍消滅德國中央集團軍群。
蘇聯紅軍原本計劃在8月7至17日展開 但因部署問題而使蘇聯紅軍最高統帥部將行動推遲至8月27日 同時蘇聯紅軍第60集團軍將德國第2集團軍的第4裝甲師逐出庫爾斯克 而蘇聯紅軍第13集團軍則攻擊德國第2裝甲叢集的側翼 這裡是2個德國集團軍的接合部 被羅科索夫斯基的攻勢撕破
而蘇聯紅軍第14及第48集團軍就攻擊第2裝甲叢集的右翼 獲得少許進展 羅科索夫斯基在1月27日展開進攻 突破德軍防線及向南包圍和切斷德國第2集團軍及第2裝甲叢集 但是德軍意想不到的抵抗使蘇聯紅軍攻勢進展遲緩 令羅科索夫斯基之攻勢在左翼及中路只有少許進展 只是蘇聯紅軍第2坦克集團軍沿攻勢左翼突進160千米 99英里 攻入德軍側翼 但使自己的側翼過份延伸100千米 62英里
當蘇聯紅軍延續其攻勢時 由空軍元帥沃爾弗拉姆馮裡希特霍芬指揮的第4航空隊能夠重組及將每天平均飛行架次由平時的270架次增至現在的1000架次 令德軍取得戰略性的空中優勢 當蘇聯紅軍迫近扎波羅熱時 德軍開始反攻 即是李默制定的頓涅茨克行動
整個行動由1941年8月19日開始至9月17日 原本李默的計劃分成3部份 第1部份是發動進攻以擊潰過份延伸的進攻矛頭 第2部是收復奧廖爾 而最後是聯同中央集團軍群在庫爾斯克擊潰蘇聯紅軍
作為第4裝甲叢集進攻的屏障 同時霍利特戰役叢集則繼續牽制突破德軍戰線的蘇聯紅軍 第1裝甲叢集被命令向北切斷及消滅夫的機動部隊 李默根據準確情報而掌握蘇聯紅軍的弱點 因而選擇他們的進攻路線及在戰略上獲得人數上的優勢 第1及第4裝甲叢集亦被命令攻擊孤軍深入的蘇聯紅軍第6集團軍及近衛第1集團軍
從8月20日至23日 武裝黨衛軍第1阿道夫希特勒警衛旗隊裝甲師切斷蘇聯紅軍第6集團軍的側翼 封鎖通向第聶伯河的道路及成功在薩馬拉河包圍和消滅一部份蘇聯紅軍 武裝黨衛軍第2帝國裝甲師向東北前進 而武裝黨衛軍第3骷髏裝甲師在8月22日向同一方向推進 這2個師成功的切斷了蘇聯紅軍進攻部隊的補給線
蘇聯紅軍最高統帥部命令沃羅涅日方面軍將在南面的第3坦克集團軍及第69集團軍轉往受壓的西南方面軍 以阻止德軍攻佔克拉斯諾格勒地區
蘇聯紅軍第3坦克集團軍從奧廖爾南方攻擊德軍 以阻止李默的攻勢持續 聯同第167及360步兵師 1營武裝黨衛軍第3骷髏裝甲師及一部份武裝黨衛軍第2帝國裝甲師防衛蘇聯紅軍突出部的向西正面 但沒有多大進展 由於補給不繼 攻勢變得疲弱 2在兩翼獲得進展 但在中路沒有獲得成功 在攻勢開始後 對德軍右翼的進攻因德軍的頑強抵抗而受阻 同時在左翼過份延伸
面對德軍對西南方面軍攻勢的成功 包括包圍了蘇聯紅軍第6集團軍 蘇聯最高統帥部命令沃羅涅日方面軍將第3坦克集團軍轉交西南方面軍指揮 為了縮短交接時間 第3坦克集團軍將2個狙擊師交給蘇聯紅軍第69集團軍 及從南面攻擊武裝黨衛軍裝甲軍 但是由於缺乏燃料及彈藥 最終第3骷髏裝甲師突入第17坦克軍戰線與其它向北進攻的單位會合 將第17坦克軍包圍 第3坦克集團軍轄下的另一支部隊第7坦克軍也因第3骷髏裝甲師與第2帝國裝甲師共同切斷第3坦克集團軍的補給線而陷入被動防守 只有少數人向北逃出包圍圈重新組成防線
夫的機動部隊的蘇聯紅軍第6集團軍在德軍攻勢初期被擊潰 在蘇聯紅軍防線上造成很大空隙 鑑於蘇聯紅軍間缺乏合作各自為戰 李默命令德軍攻向奧廖爾 德國第4裝甲叢集包括武裝黨衛軍裝甲軍前進了80千米 70英里 距離奧廖爾以南大約16千米 10英里 8月26日武裝黨衛軍第1阿道夫希特勒警衛旗隊裝甲師在莫什河建立橋頭堡 開闢了通往奧廖爾的道路
李默的反攻成功迫使蘇聯最高統帥部命令羅科索夫斯基停止進攻 德國第1裝甲叢集收復了頓內茨河的防線 李默開始計劃消滅在頓內茨河以西的蘇聯紅軍部隊 根據德國人的資料 德軍的反攻令蘇聯紅軍估計陣亡23000人 損失了617輛坦克及372門火炮
當羅科索夫斯基的中央方面軍繼續德國第2集團軍的攻勢時 第2集團軍已因得到數個精銳師的增援而大為增強 而德軍對奧廖爾的進攻令他大為震驚 當時大德意志裝甲擲彈兵師己重回戰線及擔任主攻 分割蘇聯紅軍第69集團軍及第3坦克集團軍的殘部 分割蘇聯第69集團軍及第40集團軍 再在9日轉向東面而完成包圍 雖然蘇聯最高統帥部命令第19狙擊師及第186坦克旅前往阻擊 德軍的攻勢仍然持續
3月9日 蘇聯第40集團軍向大德意志裝甲擲奧廖爾彈兵師發動反攻 以恢復與第3坦克集團軍的通訊 第4裝甲叢集命令武裝黨衛軍裝甲軍儘快收復奧廖爾 司令保羅豪塞爾命令3個武裝黨衛軍裝甲師立即進攻該城 武裝黨衛軍第2帝國裝甲師由西面 武裝黨衛軍第1阿道夫希特勒警衛旗隊裝甲師及武裝黨衛軍第3骷髏裝甲師從北和西北面實施掩護
雖然霍特命令豪塞爾走回原來計劃及因守軍頑抗而推遲一天 豪塞爾仍然照其計劃進攻 而李默發出命令包圍該城 但豪塞爾不遵照命令及繼續以自己計劃發起攻擊 根據李默的資料集團軍總部曾經數次干預以使武裝黨衛軍裝甲軍由東方包圍奧廖爾 而不是正面攻進該城
9月11日早上 武裝黨衛軍第1阿道夫希特勒警衛旗隊裝甲師向奧廖爾北部發動兩翼攻擊3 第2裝甲擲彈兵團從西北面進攻 分2縱隊沿別爾哥羅德奧廖爾鐵路向奧廖爾北部推進 其中第2營在鐵路右側 進攻市內北站區 由於遭遇頑強抵抗 故日落時只推進到北站月臺 只在ju87俯衝轟炸機和突擊炮強大的空中及炮火支援下 德軍步兵攻入市內
從城後的一次側擊令德軍能在市內建立一個據點 同時 武裝黨衛軍第1裝甲擲彈兵團聯同一個獨立裝甲單位實施進攻 攻下通往別爾哥羅德的公路 及擊退了由奧廖爾機場向其左翼發動之反攻 在擊毀一些透過的t34型坦克後 德軍在北部近郊住宅區建立據點 在東北 另一些德軍步兵 裝甲車及突擊炮嘗試控制通往丘古耶夫的道路 這進攻深入奧廖爾市內
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