首先是蘇軍，第3突擊集團軍是紅軍最高統帥部於1940年12月用大本營預備隊改編組建的，其中包括從西伯利亞調來的部隊，司令官為馬克西姆 阿列克西耶維奇 普卡耶夫大將。
組建後，從莫斯科郊區移防至奧斯卡什科夫地區，並轉隸西北方面軍。接管第4突擊集團軍防禦地帶和部分部隊後，開始冬季反攻準備。1月初編入加里寧方面軍，在隨後發動反攻時的全部實力為：人員51500名，坦克35輛，火炮142門，迫擊炮347門。
步兵部分編有第2333257和391步兵師，第2027314245和54步兵旅，還有第6365787980220221獨立滑雪步兵營；
坦克與機械化部隊分為：第146170獨立坦克營；
工兵方面分為地110獨立工兵營第29946969012961334獨立野戰工兵營。
另外還得到了第7混合航空師的空中支援。第3突擊集團軍當時分兵三路向不同方向進攻，中央一路以馬卡傑夫大校指揮的第33步兵師為主力的突擊其矛頭直指霍爾姆。
德軍方面，李默在這裡安排了一個殘廢的德軍師，但是這個師只有5500人左右，這支部隊被命名為舍雷爾戰鬥群。前期的戰鬥這個師的損失很大，根本就沒有來得及人員補充。這些德軍可是殘存下來的精銳士兵，他們預警浴血奮戰了一兩年。他們的指揮官為原來率領第281 保安師的西奧多 舍雷爾准將，這人也是以堅守出名的。一線戰鬥指揮：約阿尼斯 馬尼提斯中校防守指揮，更是一名作戰經驗豐富的軍官。
霍爾姆在李默接受東線前敵總司令之前，根本就沒有德軍去守衛，還是李默發現了這個關鍵的節點，連忙命令潰退經過霍爾姆的這個殘兵師就地駐守下來，李默當然知道就憑這幾千德軍，絕對是擋不住幾萬蘇軍猛攻的，為此李默有了如下的安排。
遵照李默的命令。阿尼姆指揮第39裝甲軍主力部隊在霍爾姆西南不遠的地方建立了一個刺蝟陣地。並計劃保持住一條能與霍爾姆鎮中進行直接接觸的陸地通道。定期組織武裝運輸隊為他們送去包括食物彈藥服裝和馬匹飼料在內的補給。
但實際上只有第一支派出的武裝運輸隊到達並返回，在這支武裝運輸隊安然回到第39裝甲軍刺蝟陣地的一個小時後，蘇軍的滑雪部隊就封鎖了第39裝甲軍主力部隊與霍爾姆之間的道路，鎮中的守軍現在完全出於包圍之中了。
得知這訊息後阿尼姆將軍焦急萬分。雖然自己還立足未穩。但他仍然決定以及派兵前往支援舍雷爾和他的部下。一支全副武裝的戰鬥群馬上被組織起來，展開對包圍霍爾姆的蘇軍的進攻。由於坦克和裝甲車都無法在冰封的道路上前進，只有德國步兵在齊腰深的雪地裡艱難跋涉殺向敵人。可想而知這樣的進攻收穫甚微。
阿尼姆將軍深深的為守在霍爾姆的部隊被包圍感到痛苦不已，儘管他此時仍然相信這只是一次短暫的被孤立，可此時他也沒有想到這次包圍從現在開始一直持續了105 個日夜，舍雷爾戰鬥群從此對外的唯一聯絡只能透過無線電進行了
霍爾姆於1月21日被合圍之後，蘇軍第33步兵師就馬上進行了幾次小規模的試探進攻，並佔據了鎮內西部的一部分地區，但卻無法一鼓作氣渡過洛瓦季河。這幾次小規模的進攻最主要的是探明此地守軍的抵抗決心及計算防守者的獲利情況，透過試探得知，被包圍的這股德軍雖然規模很小，但卻不會輕易放棄，使得他們非得動用重炮和坦克強攻才能達到目的。
因此第一輪的猛攻在1月23日正式展開。此時蘇軍第33步兵師得到了第 146獨立坦克營2輛t3411輛t60和3輛火箭炮的支援，首先在霍爾姆西面發動了坦克攻勢，但被德軍擊退。接著又從東面發動攻擊，然後又轉向北面，最後從南面而來。在坦克進攻的同時，蘇軍炮兵還向鎮內傾瀉著密集的炮火，這樣做是為了達到另一個目的，那就是要將德國人隱蔽及避寒用的房屋通通砸碎，因為馬卡傑夫大校認為如果將這些房屋摧毀後，德軍很快就會因為沒用隱蔽處而投降。
幾天之後的1月28日，守軍聽到了從防線外面傳來熟悉的德國機槍的射擊聲。但是這並不是他們所期盼的解圍部隊，這些操著mg34射擊的人是一個只剩下200人的德軍山地機槍營，他們是在蘇軍的冬季攻勢中被分割而掉隊的，經過激烈的戰鬥他們穿越了蘇軍的包圍圈加入了舍雷爾戰鬥群的行列。這些新來的援軍到達之後立即在當天發動了一次進攻，將已經佔領了一部分鎮內西部地區的蘇軍士兵趕走了並設法在那裡建立了一個立足點。
1月29日，蘇軍第3突擊集團軍的第391步兵師也趕到了霍爾姆地區，聯合已經再次進攻了數日的第33步兵師，兩個師規模的步兵攻勢從圓形防禦圈的四面八方向德軍撲來。在室外只待上一個小時就已經幾乎被凍僵，雖然十分希望能夠儘快回到房屋廢墟下的地下室裡取暖，但德軍仍然嚴陣以待，長時間地堅持著警惕蘇軍步兵的動靜，以維繫戰線的完整。
蘇軍步兵進攻的模式一成不變十分刻板，他們穿著醒目的褐色制服在皚皚白雪中排著密集的隊形，端著槍一味的向前猛衝，這種自殺式衝鋒使得德軍能夠躲在陣地前面築起的雪牆後從容進行點射和掃射。
另外有趣並值得注意的一點是，蘇軍的進攻總是在德軍意料之中的地域內精確的時間段裡進行，所以在某個地域內的一輪進攻別擊退後，德軍知道那個地方在接下來的幾個小時裡蘇軍將不會再進行另一輪衝擊。這個規律使舍雷爾能夠將他有限的作戰人員從剛擊退了一輪進攻的地方調離，前往他預料中蘇軍將要發動新攻勢的地域。這樣的蘇軍指揮官真是該被槍斃十次，這就是大清洗的結果。
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霍爾姆雖然被包圍，補給線也被截斷，李默就沒有辦法了嗎當然不是，德軍的空中運輸力量比歷史上強了不少，如果被包圍的有幾十萬人，那德軍的補給可能非常吃力，但是區區幾千人的補給，對於李默來說，毫無壓力。
未完待續。。
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