軍隊變了，指揮官未變，戴安瀾的八十九師給史迪威吃了定心丸，他堅信老蔣派出的所有師都是這個實力，以九個師的兵力沒有理由擋不住日軍三個師團。
將英國人拋到一邊，史迪威得到了羅卓英的認可，也不是很反對守衛曼德勒一線，他也知道，失去仰光，美援除了走印度，已別無它發，雖說密支那到雷多的公路還不知飄在那裡，但緬北在手，靠人畜也是可以保障一定的物資進入中國。
日軍也確實拿這個戰略頭痛，曼德勒像一根釘子，牢牢把住了緬北門戶，在八十九師同古嶄露頭角後，孫立人的新五十二師也在棠吉讓五十六師團吃了苦頭，兩支中國王牌師讓日軍不得不打起精神來應付。
攻入緬甸的日軍十五軍確實只有四個師團，五十五五十六師團編號也靠後，十八師團算是戰力較強的主力師團之一，三十三師團論實力也遠超五十五五十六師團。
攻克仰光，也必然要駐守，櫻井省三的三十三師團擔任起了這個任務，其一部沿著親敦江向北攻擊仁安羌的英緬軍，真正發動北上攻擊的只有三個師團，百武晴吉的十八師團和竹內寬的五十五師團居中沿著仰光向北的鐵路主攻曼德勒，渡邊正夫的五十六師團在東側，沿著薩爾溫江西岸，意圖從東枝和榜擊穿中國人的防線。日軍這三個師團都滿編，總人數在六萬出頭，相比之下，新編十一軍三個師，兵力近四萬，第六軍三個師，三萬人，六十六軍三個師三萬人，中國遠征軍總兵力十萬。
以十萬對六萬，從中國各戰區的這幾年作戰情況看，那是抵擋不住的，除非全部換成蒙疆戰區的部隊，但重慶和史迪威都認為，以前頂不住是裝備問題，現在遠征軍的裝備可是上了檔次的，何況還有新十一軍這個唯一的裝甲軍，當然，新十一軍中僅僅是配備了汽車機械化的新編二十二師也被人忽略。
在初期擋住日軍鋒芒後，史迪威和羅卓英圍繞曼德勒建立了一個防線，其中以六十六軍新二十九師和新五十二師居左，扼守住曼德勒至仁安羌一線，不管英軍但還得給英軍擦屁股，掩護其逃往印度，新二十八師做為預備隊，駐守臘戊一線。
八十九二百和新編二十二師組成的新十一軍居中，扼守曼德勒至開西滿爽一線，四十九九十三和暫編五十五師組成的第六軍扼守開西滿爽至景棟一線。
典型的一戰防禦體系，理論上來說，應該可以擋住日軍，史迪威在主觀認為他能行的同時，還忘了這裡是緬甸，英國人殖民緬甸給這裡沒帶來什麼好處，日本人打進來之前，緬甸人只有默默承受，但現在情況不同，在不少緬甸人眼中，日本人是解放者，而不是侵略者。
遠征軍幫助英國人，對於緬甸人來說，是幫兇，加上人生地不熟，語言不通，遠征軍士兵進入緬甸後，一些習俗上的問題，也讓緬甸人諸多不滿，想想也是，趙子贇進入外蒙這種地方都小心翼翼，緬甸還更加不同，由此帶來的意想不到的變化。
在僵持過程中，百武晴吉提出了一個大膽的計劃，輕兵奇襲臘戌，這個計劃成功的重要基礎便是緬甸人的幫助，透過隱秘的山間小道，跨過薩爾溫江，繞過開西滿爽，從開西滿爽東部秘密北上，越過孟嘎，一舉拿下臘戌，從而切斷中國遠征軍的後路。
計劃如果成功，在曼德勒一線的中國遠征軍將陷入絕境，曼德勒防線也變得毫無意義，百武晴吉敢提這個計劃，是因為他透過緬甸人已經瞭解到，臘戌有大量中國遠征軍的物資，佔領此地，不但可以就地補充偷襲軍隊的物資，還將造成曼德勒一線中國遠征軍的物資短缺。
計劃得到飯田祥二郎大加讚賞，他需要儘快擊敗中國遠征軍，佔領曼德勒，不但可以開啟印度的東大門，也將徹底斷絕美國給中國的援助，依靠現有兵力，他需要大膽的計劃。
隨即，飯田祥二郎將十八師團二十三旅團抽出，臨時將五十六師團的五十六搜尋聯隊配屬過來，加上十八師團山炮十八聯隊一個大隊，十八輜重兵聯隊一部，組成了佗支隊，由二十三旅團佗美浩指揮，發動了這次奇襲計劃。
佗支隊總兵力九千，攻擊臘戌有些冒險，但十八師團參謀長武田壽掌握的資訊足以讓這個計劃有很大的成功性，臘戌的守軍只有新二十八師兩個團，另一個團則在臘戌到曼德勒的道路上巡防。
經過四天的秘密行軍，在緬甸人的幫助下，佗支隊成功的躲過了中國遠征軍的搜尋部隊，繞過了孟嘎，臘戌就在眼前。
六月三日，九千多日軍突然出現在臘戌地區，並迅速的發動了攻擊，在臘戌外圍防守的楊勵初八十二團一戰即潰，根本不是五十五聯隊的對手，隨即，佗美浩開始圍攻臘戌。
訊息傳到曼德勒遠征軍指揮部，頓時一片譁然，羅卓英和杜聿明都覺得要大禍臨頭，中國遠征軍全靠曼德勒－臘戊－畹町－芒市－遮放－龍陵－保山這唯一的一條滇緬公路支撐人員和物資的供應，而臘戌，就是咽喉。
被人卡住咽喉，滋味可想而知，曼德勒防線崩潰在即，杜聿明提出，必須立刻增援臘戌，如果來不及，也要不惜代價奪回來，他建議抽調八十九師和二百師，緊急趕往臘戌。
史迪威不同意，他認為出現在臘戌的是日軍輕兵部隊，新二十八師應該能夠抵擋住幾天，他傾向於抽調新二十九師前往增援，同時，要求老蔣，從國內派兵增援臘戌。
羅卓英左右為難，史迪威的要求也有道理八十九師和二百師是扼守曼德勒的主要力量，還兼顧協防駐守在開西滿爽的新編二十二師，一旦兩師調走，曼德勒防線十分空虛，新二十二師恐怕難以擋住五十五師團，如果這一線被突破，東西的第六軍和六十六軍都將無路可逃。
但臘戌也要命，萬一奪不會來，就不是第六軍和六十六軍無路可逃，連帶著曼德勒的新十一軍也跑不掉。
史迪威不清楚，羅卓英心知肚明，那新二十八師二十九師聽編號還在孫立人的新五十二師前，但這不是日軍，編號靠前不代表戰鬥力也靠前，這兩個新編師是康澤的別動隊改編而來，裝備不差不假，但這些人不是真正意義上的軍人。
老蔣喜歡他們，就因為康澤是急先鋒，羅卓英無法向史迪威解釋，新二十八師十有守不住臘戌。
爭論半天無結果，最終張軫做了折中方案，由新五十二師增援臘戌，史迪威對孫立人是滿意的，羅卓英也知道新五十二師一個師就頂新二十八二十九師，如此折中看著還行。
但這也有問題，新五十二師距離最遠，扼守著曼德勒東，親敦江邊的敏建，加上換防，恐怕不是三五天的事情。
羅卓英頭大，瞅見司令部外花花綠綠的衣服，他頓時有了主意：史迪威將軍，我建議讓蒙疆戰區遠征團前往臘戌增援，新五十二師隨後趕往臘戌。
這個建議讓張珍杜聿明拍手稱好，遠征團人數少，獨擋一面不太現實，但幫新二十八師一把，撐個幾天，還是有這個實力的。
史迪威思索半天，也認為可行，蒙疆戰區這個團來到曼德勒，除了訓練和幫他維持城內秩序，可謂毫無用處，已經讓不少人質疑。
老史倒是想用一用，可三千出頭的加強團，總不能讓他們去擋住日軍一個師團，現在派往臘戌，加上新二十八師兩個團，差不多也有近萬兵力，不說滅了佗支隊，幫新五十二師爭取幾天時間應該問題不大。
行，讓周同去。
時間不等人，遠征團立刻集結，帶足裝備，乘坐汽車趕往臘戌。
在這一刻，周同還不知道等待他的是一場惡戰。曼德勒距離臘戌有兩百多公裡，汽車也得七八個小時，按照計劃，新二十八師八十三團將在路上集結好等他們，可汽車行進了五六個小時，都未見到有集結好的軍隊攔車，周同頓覺不妙，他算了算距離，已經靠近臘戌，不敢大意，萬一遭到日軍伏擊，那就得不償失了。
命令全團下車，周同一邊安排偵察部隊前出，一邊架起電臺和史迪威聯絡，這已聯絡，才明白新二十八師師長劉伯龍都找不到了，八十三團也聯絡不上，臘戌現在也情況不明，史迪威希望他還是能按計劃前往臘戌。
既然已經來了，斷沒有邊都沒靠近就撤，周同決定前往臘戌瞧瞧，到底出了什麼事。
八十四團說是防守臘戊，其實臘戊並沒有城牆，新老臘戊和火車站形成一個三角地帶，而新臘戊在山坡上，可俯瞰整個臘戊地區，薛健仁八十四團大部便是駐守在新臘戊。
八十二團潰敗後，火車站已經失守，薛健仁還有部分士兵在老臘戊抵抗，有了車站的大批物資，日軍已經開始用倉庫裡的美國火炮轟擊他這裡。薛健仁已不報任何希望，劉伯龍在日軍攻擊外圍時便帶著師部不知所蹤，十有是逃了。
薛健仁不是不想離開這個鬼地方，而是不敢，他的團駐守臘戊三處要地，和八十二團不同，在外圍可以潰逃，但在城內就不行，司令部發來電報，要求必須守住。
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兵力本來就弱於對方，加上戰力不強，日軍開始炮擊後，八十四團立刻處於崩潰邊緣。佗美浩對戰鬥過程非常滿意，他相信，到了明天早上，臘戌將在他的掌控之下，中國遠征軍完了。