中平七年一月，陳凡派出五百精兵偽裝商人，進入漢中買賣，同年三月起兵十萬，出駱口，進攻漢中，強攻三日而不下，第四天夜中，五百精兵偷襲北門守衛，北門大開，為首顏良文丑率軍殺入北門，不到一個時辰便拿下了漢中。
一月之後天下震驚，四天拿下益州門戶漢中，皆稱陳凡用兵如神，劉焉聽後大驚派兵趕往涪城增兵。
陳凡則在漢中府衙內伸了伸腰，道：“一月了，這劉焉老東西也足夠增兵的時間了，傳令各位將軍前來府衙。”
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“諾！”
不久以後，眾人便到府衙等著了，陳凡走來之後，齊聲道：“拜見主公！”
“坐！”陳凡慢慢了坐下後，諸將才慢慢坐下。
“此次攻佔漢中之後，便等待劉焉老賊從成都增兵，一月的時間也足夠了，華雄聽令！”陳凡沉聲道。
“屬下在！”華雄趕緊站了出來。
“此時成都定然空虛，你率領一萬步兵偷渡陰平，直取成都，有人會給你帶路的，此人乃是山中獵戶正在外面等著，去吧。”陳凡說完，擺了擺手。
“喏！”華雄激動道，攻佔成都，此次攻益州最大的功勞給了自己啊！
“涪關易守難攻，想要破此關，需要從城內突破，眾將可有良策？”陳凡問道。
只見一人從站了出來，道：“主公，涪關守將乃是蜀中名將楊懷、高沛，深受劉焉信任，想破此關需從此二人下手。”
陳凡聽後想了想，這楊懷、高沛不是劉備取益州時的守將嗎？怎麼現在就有了，不過自己記得這兩人好像在《三國》中沒有活過一章啊，直接被劉備給宰了，陳凡看著甘寧說道：“興霸你繼續說。”
甘寧正是攻破漢中投奔自己的，聽後，感到自己被重視了，道：“主公，我有一兄弟在涪關擔任軍侯，屬下願意前往說降他。”
陳凡聽後，皺了皺眉，道：“自破了漢中之後，益州各地嚴加防守，你如何進入涪關之內？”
“辦成入城賣柴的農夫。”甘寧想了想說道。
“退下吧，此計不成，一連三日不見一人入城，突然到訪定遭人生疑，楊高二人懼我軍威不敢出關迎敵，涪關守軍約為三萬，如果強攻定損失不小，得不償失。”陳凡說完心中暗生一計。
看著眾將暗自思索的樣子，點了點頭，很是滿意，說道：“散佈謠言，說涪關守將楊懷高沛欲開門獻關，同時明日叫陣。”
“喏！”
第二天一早，陳凡率軍兵臨城下，單馬而出，朝城中喊道：“在下陳凡陳子平想與楊懷高沛將軍一見。”
城牆之上的楊懷高沛聽後，相互對視了一眼，楊懷說道：“此人想勸想我們，還是不見為妙。”
“哼，不過一個文弱書生，手無縛雞之力，不見豈不是貽笑大方，還是出城見上一面為好，到時因此影響了士氣可不好。”高沛說道。
楊懷聽後，點了點頭，兩人開啟城門慢慢騎馬走了出來，陳凡見後微微一笑，破涪關不久了，“在下見過兩位將軍。”
“不敢，明公大名廣傳九州，豈是我們兄弟二人擔當的起的。”楊懷說道，不過一旁的高沛冷哼了一聲。
“我與二位將軍神交已久，不如……”陳凡未曾說完就被打斷了。
“哼，我看你想要涪關吧，我們之間沒有什麼好談的，你走吧！”高沛道，說完直接駕馬回城了。
“將軍，這封信遞給你，回去再看。”陳凡把懷中的信遞給了楊懷，自己也慢慢回營了。
兩人回到涪關之後開啟信封一看，上面只見白紙一張，正想開罵，突然闖進一人，說道：“拜見將軍，城中暗傳兩位將軍欲獻出涪關。”
“什麼？”楊懷聽後大驚道，又看了看手中的白紙，便知道中計了，不過此時已經晚了。
兩天以後成都盛傳楊高二人欲獻出涪關，劉焉大驚，趕緊宣傳眾人，眾人剛到一會兒，只見一人闖了進來，從懷中掏出一張白紙遞給了劉焉，劉焉接過後，怒道：“匹夫怎敢如此欺我！”直接把紙扔到了地上。
眾人一見，也是心中懷疑楊高二人，只見一人從中走了出來，道：“主公，涪關易守難攻，此乃陳子平的反間之計，不可信也。”
“這不見得，畢竟人心難測啊！”一人陰險的說道。
“好了，不要再爭論了，咳咳……，都退下吧！”劉焉揮了揮手。
“父親你沒事吧。”劉璋走到劉焉旁邊。
“沒事，此時成都兵不過一萬老弱病殘，這次益州在劫難逃啊，這陳子平用兵如神，西涼兵兇狠好鬥，益州無戰事多年，唉，你去把這封信送給陳子平吧，我益州降了，不過有一個要求，當他一統天下時，要個侯爵以保證我這一脈不絕，去吧！”說完劉焉讓人扶他起來慢慢的離開了。
劉璋有些不願意，見劉焉走到門口時，道：“父親何不向荊州求援？”
劉焉聽後，看劉璋有些不甘，道：“劉表不過一個守城之君，再說年前的損失荊州還沒緩過來，如何發兵救援？為父老了，活不了幾年了，而你，唉……去吧，這樣為父也能保你一世榮華富貴了，死了也安心了。”說完慢慢離開了。
劉璋聽了自己父親的話後，一屁股坐在了地上，自己就這麼無能嗎？不過一會還是領著數騎趕往涪關，約有兩日，劉璋便到了。
“拜見少主。”楊懷高沛道。
“起來吧，開啟城門，我去見一下陳子平。”劉璋說道。
“少主不可啊，萬一他……”楊懷阻止道。
“不用擔心，我無事的，你開啟城門吧。”劉璋說道。
“喏！”
陳凡正在等著楊懷高沛內亂，不過聽到劉璋來了，楞住了，千算萬算他沒有算到劉璋會來，他來幹什麼？陳凡有些不解。
“見過明公。”劉璋道。
“你來做什麼，不怕我把你綁起來嗎？”陳凡問道。
劉璋聽後沉默了一會，看著他的眼睛說道：“我父親降了。”
“什麼？”陳凡震驚道，不待這麼玩的，就像自己要強姦一個女人，結果自己被強姦了，陳凡心中很堵。
“不過有幾個要求，希望你能答應。”劉璋說著把信遞給了陳凡。
陳凡接過來後，看了一下，心中暗罵一聲，不愧是老狐狸，信中要求陳凡統一天下後能封劉璋一個傳承不變的侯爵，同時要求食邑最低三千戶，還是在京都一帶。
陳凡看了看，皺眉道：“對你父親說，土地歸國有，不能買賣，給你四千畝地，可以僱傭人耕種，或者用奴隸，你應該知道我治下沒有一個漢人當奴隸，都是些蠻夷等，收的糧食不用交租，這是我最大讓步，要是不行，你可以回去了。”
劉璋聽後，看了一眼陳凡，道：“到時你的功臣也是這樣？”
“不錯，土地歸為國有，只有耕種權，不能買賣，沒五十年丈量一次土地，從新分配，到時如果沒犯事的話，這四千畝地，還由你耕種，侯爵不變。”陳凡說道。
劉璋想了想，說道：“好吧，就這樣吧，我讓他們開關投降，你入關吧。”
中平七年五月天下震驚，益州向陳凡投降，陳凡沒廢一兵一卒拿下號稱天府之國的益州，實力大增，此時天下的諸侯都在備戰，又暗中聯絡想再次集結共抗陳賊。