阿洛尤斯針對羅馬軍隊的進攻隊形，靈活地稍作調整。他沒有隨敵人的一字長蛇陣也拉長隊形，而是把兩翼的步兵方陣折回來，以應對敵人的圍擊。轉折處的兩個方陣之間以45°平緩銜接，儘量沒有斷面。馬其頓的騎兵被保護在陣中，隨時可以支援到任何一邊，輕步兵配置在二線，弓箭兵在核心，負責反打擊敵人的遠端部隊。
阿洛尤斯很快就調整好了馬其頓陣型，他準備看看敵人的動向。羅馬將軍德西烏斯讓屬下都按原來已排好的佇列前進，他一邊督促士兵們注意隊形壓上，一邊做著鼓舞士兵們的動員演講：
“現在，羅馬城就在你們身後，你們要如何在這場戰鬥中表現，由你們自己決定。可是，我要提醒你們一點，你們要採用的態度將會影響到這場戰役，將會決定你們手中羅馬鷹旗的命運，將會決定你們身後的親人們的命運，將會決定你們自己的祖國——羅馬的命運！你們要怎麼作戰？我請你們自己探問自己的良心。
看看你們周圍這許多的弟兄！我們在這裡的力量很強大：我國半數的戰士都在這裡。我們一定會獲勝，並且獲得榮譽－更不用提掠奪了－每個人都有權得到！我們有這麼多人，還需要怕誰？放心！
我們是我國派出的軍隊中規模最大的。因此他們希望我們完成偉大的功業。我們正是做大事的人！其他事情根本不值一提！我們在這裡做最後的抵抗，就在最後一個城市的城牆上。如果今天我們失敗，我們的名字將被徹底遺忘，我們的女人和孩子會被賣為奴隸...一切都會結束！因此讓我們像個男人一樣地戰鬥吧－若是必要，甚至要犧牲性命！不要畏縮！要堅定！要大膽！”
這一邊阿洛尤斯也隨性說幾句話，他開始了那極具煽動的演義詞：
“我的馬其頓同胞們：
我們經過浴血奮戰已經擊敗了羅馬第一精銳軍團，今天他們的同黨又來送死。這些手下敗將羅馬人是站勝不了我們的。我告訴你們，我給你們布的好陣型就是擊敗他們的法寶。我需要你們恪守紀律，守好自己的位置。待會敵人大部隊衝過來，一定要拿出你們的勇氣，盡全力作戰。那我們就贏定了。
看！對面的敵人，即使顯得人數眾多，也不要擔心。那是羅馬元老院的全部家當。這就是說，幹掉他們，我們就進入羅馬城，去享受他們的奢華生活，去徹底粉碎他們的抵抗。我們就贏得了這場戰爭！”
羅馬軍隊漸漸靠近，馬其頓弓箭手放箭。“噔噔噔”這邊聽到弓弦清脆的聲音，那邊羅馬士兵遭到遠端打擊。他們加快了步伐，改為跑步，以儘快進入肉搏戰。
元老院軍隊的作戰很獨特，他們的精銳將軍衛隊往往衝在前面，給步兵開啟缺口。當然，這和羅馬人重視步兵作戰，騎兵協調整體的法則有關。再者，羅馬是農業社會，這決定了他們的兵種以步兵為主。
羅馬騎兵衝擊著馬其頓的槍陣，步兵們握緊長槍死命的頂著。羅馬重騎兵前排的倒下，後邊的繼續上。果然開啟了左翼中間的一個應徵長槍方陣的缺口，羅馬步兵也跟上去作戰。但馬其頓的禁衛軍中頂上了一個皇家長槍方陣，保住了左翼戰線。
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右邊的都是馬其頓方陣步兵，更加穩固，衝那邊羅馬將衛隊沒有衝破反而損失殆盡。得到死命令的蓋烏斯再無處可逃，只有帶著衛隊硬撞馬其頓步兵線。按照羅馬人的傳統，不成功，則成仁。他在戰鬥中陣亡。
這時，雙方步兵陷入激戰。但是羅馬步兵按原定計劃找不到馬其頓長槍方陣的大側面，大部分步兵只好照直迎戰。而少數幾個探到縱深的步兵隊遭到馬其頓騎兵的側翼威脅，又退回去。
羅馬全線進攻，卻被馬其頓巧妙擋住並給予重創。在馬其頓步兵方陣的長槍下，一位前進的羅馬步、騎兵死傷眾多。攻擊左路的羅馬將領阿塔洛斯·瑟尼卡和奧古都斯·西庇阿都損失過半，撤回二線來到他們將軍身邊。
羅馬指揮官德西烏斯見計劃受阻，主力攻擊無效，他氣急敗壞，但還是冷靜下來，決定在中路打一波出其不意的進攻，嘗試挽回敗局。
他下令身邊所有的輕步兵集中火力，用標槍射擊馬其頓中路的步兵。四輪投擲後，協同騎兵突破敵人步兵陣線。他聚集所有騎兵，士兵們領命出戰。
此時，他們對面的馬其頓中路步兵只有兩個方陣在維持戰線的連貫。其他方陣為了緩解左右兩翼的壓力，被調去幫忙。馬其頓中路步兵遭到集中的標槍打擊，傷亡很大。緊接著羅馬將軍帶領著突擊隊猛然發動突襲，中間兩個方陣大亂人還沒弄清怎麼回事的步兵們被殺散。羅馬這一擊得手，突破這邊中路。
但是他們的行動也止於此。阿洛尤斯帶著騎兵主力照直反撲上來。經過一番亂戰，這裡的羅馬騎兵被徹底消滅。一起處理掉的有羅馬元老院認命的將軍：德西烏斯·馬克森提烏斯、阿塔洛斯·瑟尼卡、奧古都斯·西庇阿。
馬其頓騎兵部隊完成了任務，開始肆意發動反攻。他們左衝右突，斬殺了無數羅馬士兵。羅馬的將軍已不在，沒抵抗多久就潰敗了。馬其頓輕騎兵照例不輕易放過敵人，追擊擴大戰果。
馬其頓拿下了這次戰役後，羅馬城已再無更多護衛。就像一座已經敞開城門，等待佔領軍進入的防備空虛城市。而北方盟友尤利烏斯家族已自顧不暇，高盧人撕毀合約，進犯了他們的北部邊境。
阿洛尤斯帶著勝利之師，銳意進軍羅馬。這一次，他對攻下羅馬城很有把握。他知道羅馬城內守軍太少了，無論多麼厲害的精兵都擋不住他大軍猛的烈攻擊。尤利烏斯的援軍三天之內到不了的話，那他已鞏固了羅馬城。
他得意的是，他手上現在有了新的攻城利器，國王給他送來了開城破牆的石弩。這種大家夥可以讓他不再用士兵爬上城頭與敵人苦戰，是直接殺入城中。
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(本章完)