作為將領，必須審時度勢，該進則進，該退則退，不能有絲毫猶豫；松井石根下達撤退令，安排好撤退路線後，十二軍司令部開始向黃河以北轉移。
泰山防線正面的五十九師團、二十一混成旅團、第三混成旅團，在五十九師團師團長細川忠康指揮下，開始向東撤退。
日軍前線異常立刻被杜聿明察覺，他隨即下令全線加強進攻，不再保留實力，黃河兩岸炮火連天，一個新的高潮形成。
黃河南岸，鍾彬佔領望山口後，開啟了通往北部平原的通道，隨後他以坦克團開道，七十八軍三十六師隨後跟進，向南王莊發起進攻。
天空中，炸彈帶著尖銳的嘯聲從天而落，南王莊火光衝天，硝煙彌漫；地面上，一百多輛坦克，以正三角形隊形衝向南王莊；在坦克後面是三十六師整整兩個團。
泰山正面，杜聿明早就瞄好突破口，他將突破口選在五十九師團與二十一混成旅團的結合處，在肥城東北的金牛山、馬山、五峰山，與沿黃河南岸東進的三十六集團軍夾擊二十一混成旅團。一直留在後面作預備隊六十軍推上第一線，新編第七軍和七十七軍則死死纏住五十九師團。
萊蕪地區，撤退令實際上已經不起作用了，第五混成旅團在藍運東的打擊下，外圍陣地幾乎全部失守，五十五軍攻克蓮花山，81師突破汶河，切斷萊蕪與泰安聯絡；五十九軍佔領棋山，炮彈已經可以打到萊蕪城內。
博山方向，四十七軍攻抵博山城下，第六混成旅團折損近半，古藤龍夫無奈棄城北逃，李宗昉兵分三路，窮追不捨。
濟南城外，關麟徵意氣風發，四個軍分路進攻，日軍奮力抗擊，奈何兵少將寡，七十三軍攻克茂嶺山，新1軍攻克回龍嶺、平頂山，直接衝到濟南城下。二十軍配屬新四軍第一師渡過小清河，迂迴新城，威脅日軍北撤通路。
黃河北岸，聊城戰場，隨著青三軍青四軍到來的還有直屬軍委會的兩個重炮旅，第四重炮旅和第五重炮旅，這兩個重炮兵旅各裝備了二十四門10加農炮和二十四門150榴彈炮。
拿到這兩個重炮旅，宋希濂頓時大喜，當年淞滬抗戰時，他可吃夠了日軍重炮的苦頭，一副窮人翻身的模樣，兩個重炮旅，兩個火箭炮營輪番上陣，天上還有一個師上百架飛機配合，將日軍陣地打成一遍火海，生生從日軍嚴密的防禦圈撕開一條縫隙，切入日軍防禦圈三公里。
在聊城南面，孫震則陷入苦戰，一邊罵著宋希濂，一邊啃著日軍陣地，一個村莊連著一個村莊的向前啃，每個村莊都在血戰，都要反覆爭奪，進展極其緩慢。
雖然外圍陣地數處失守，可總體看來，日軍擋住了中國軍隊的猛烈進攻，戰役的軌跡始終在中島康健設計的軌道上執行，有末精三心情輕鬆，可中島康健卻憂慮重重。
"司令官，我們應該撤退了。"黃河南岸的日軍接到了撤退令，可聊城部隊接到的是阻擊令，岡村寧次來電要求抽調戰車第一師團和第五師團回防德縣，可有末精三拒絕讓第五師團離開，只讓戰車第一師團開赴德縣，對這個決定，中島康健沒有反對，但現在他感到了憂慮。
"連續三天了，支那坦克沒有在戰場出現，他們去哪裡了？"中島康健的下頜冒出短簇簇的鬍鬚，眼睛中有幾絲血絲，嘴唇有些乾裂："如果，如果…..，"中島康健的手指在冠縣上點了下："冠縣失守，如果，支那坦克渡過馬頰河，沿馬頰河東進，…."
中島康健還沒說完，有末精三神色大變，馬頰河北岸，幾乎無兵，空虛無比，支那軍隊可以毫無阻礙的殺到德縣，與已經反叛的偽軍圍攻德縣。
"那我們立刻後撤，向德縣撤退。"有末精三的決斷很快，可中島康健卻又一言不發，只是盯著地圖。
有末精三有些納悶的盯著他，過了會，就見中島康健皺眉說："按照岡村大將的命令，我們必須堅守在這裡，掩護十二軍北撤，如果我們現在放棄聊城，十二軍怎麼辦？如果十二軍因此被殲滅，戰後勢必追究責任…..。"
有末精三如遭雷擊，跌坐到椅子上，留在聊城，不說正在進攻的兩個集團軍，一旦十二軍撤過黃河，追擊十二軍的支那軍勢必蜂擁而至，那時他們這幾萬人就難逃生天。
有末精三的神色陰晴不定，中島康健沉默無語，目光在地圖上遊移不定，似乎有什麼難言之隱。
"如果是這樣，我們就只能守在這裡。"有末精三最終還是不敢就這樣走了，而且一旦放棄聊城，城外正在狂攻的支那軍絕不會放過他們。
有末精三咬緊牙關死守聊城不退，宋希濂繼續以炮火開路，要從西面炸開一條火路，日軍士兵在炮火中掙扎苦戰。
馬頰河北岸，臨清城外的公路上，一長串坦克沿著公路正開向臨清，臨清城四門大開，皇協軍守備隊全體在城外列隊，軍帽上的五色帽徽已經摘掉，城牆上，佇列前，青天白日旗隨風飄揚。
在皇協軍後面的是樂隊和數千市民，擠滿了道路兩側，手裡的青天白日小旗一直在搖晃，當公路盡頭出現坦克的身影時，人群中發生了一些騷動。中國軍隊什麼時候有坦克了，這些年只看到小鬼子的坦克裝甲車在城裡城外耀武揚威，從沒見過國軍有坦克，部分膽小的百姓開始悄悄溜走，剩下的也神色不定。前面的偽軍士兵也抓緊手中的槍，緊張的看著在最前面的司令。
"別怕！別怕！這是咱們的坦克！"
"是咱們的坦克！咱們的！"
...
有眼尖的人看到了頭輛坦克上飄揚的青天白日旗，立刻大聲宣告，人群中有人不信，依然散去不少市民，一個女學生站起來衝大家叫到她看清了，是咱們的坦克，隨後又有人站出來。縣長快步跑到司令面前，司令放下望遠鏡，長長出口氣，命令樂隊奏樂，義勇軍進行曲隨即在隊伍中響起，有些亂的市民頓時安靜下來。
"媽拉巴子的，這是做什麼？"第一輛坦克的車長是東北人，原以為可以打一仗，可沒想到是這種情況，他有些搞不清狀況，抓起步話機就叫。
步話機裡傳來連長的罵聲："你狗日的只管開就行了，臨清鬼子早跑了，現在就剩下偽軍，這些軟骨頭，敢開槍嗎！"
坦克越來越近，人們終於看清了那面飄揚的小旗，以及車壁上巨大的青天白日徽記，歡呼聲隨即震耳欲聾。
"國軍萬歲！""蔣委員長萬歲！"
鑼鼓聲完全壓倒了奏響的樂曲，坦克在隊伍前停下，東北車長跳下坦克，偽軍司令連忙迎上去，跑到車長面前，恭恭敬敬的敬了個禮。
"長官辛苦！辛苦了！"
少尉看了眼司令肩上的兩顆星星，心中忍不住有些好笑，中校給少尉敬禮，還直呼長官，有這樣的軍中禮節嗎？不過，面上卻不動聲色。
"城裡有鬼子嗎？"
"沒有，沒有，鬼子早跑了，這一個多月，就我們守在這，我們早就盼著國軍前來了。"司令連忙把城內的情況向東北少尉介紹，少尉聽完後，立刻讓人向上級報告，炮手爬出半個身子，告訴他，上級命令，不許停留，立刻穿城而過。
東北少尉根本沒理會司令，轉身就跳上坦克，坦克重新啟動，沿途市民滿含喜悅的看著這支鋼鐵縱隊，一些大膽的學生爬上坦克，坐著坦克進城，向沿途的市民們招手示意，在另一個城門才跳下車，目送坦克東去。
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"司令，莊司令來電，責備我們動作太慢，黃河以南的鬼子已經開始撤退，莊司令讓我們加快速度，務必搶在鬼子之前攻佔德縣。"參謀長說著將莊繼華的電報遞給邱清泉。
"就知道催，催，催，"邱清泉忍不住發牢騷："速度慢能怪我們嗎？油料晚到了兩天，整整兩天，四十八小時，步兵也晚了，共匪就知道沿途搶地盤，也晚了一天。"
發了陣牢騷後，邱清泉依舊下令加快速度，可參謀長卻阻攔了："不能再加快了，步兵已經落後十公里了。"
"怎麼可能不落後，我們靠履帶，他們靠兩條腿，能跑得過我們嗎？"邱清泉沒好氣揚揚手中電報："司令命令，誰敢違抗！再說，沒有步兵，我們就不行了嗎？命令，加快速度！"
鋼鐵縱隊迅即提速，坦克帶著風向北飛馳，越過臨清不久，一架飛機從縱隊上空掠過，飛到前方後，又飛回來，機翼不斷擺動。
幾輛坦克離開縱隊，在曠野上停下，過了一會，飛機再次掠過上空，從飛機上落下一個通訊郵筒，上面還掛著個小降落傘，兩個士兵跑過去將郵筒撿過來。
參謀長邊開邊說："空軍不知發現了什麼，這麼急急忙忙的，應該設計..."
話聲嘎然而止，邱清泉正陶醉的看著他的鋼鐵縱隊，突然一下聽不到參謀長的聲音，忍不住扭頭看了一眼，見參謀長的神色嚴肅："怎麼啦？"
"空軍通報的情況，在高唐以西八公裡處，發現一支日軍坦克部隊。"
"哦！"邱清泉一把搶過情報，匆忙看了兩眼，伸手便要地圖，開啟地圖，仔細衡量，參謀長湊過來，看了一會，伸手在武城以南點了下。
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