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慶遠協轄左、右2營，兼顧統轄三里、東蘭2營，不過三里營在河池縣境，東蘭營在東蘭州城，右營在柳州府城，因此慶遠協在府城只有左營，共計四百餘人。再加上府城中和周邊的團練城汛兵，以及從東邊逃過來的官紳護衛等武裝，一共也有一千六餘人。
分巡右江兵備道員恰好在慶遠城，但他已是糟老頭，不管事。慶遠知府張凱嵩和統領慶遠協的副將張成將城外遊兵散勇全部聚集到城中，又下令城外鄉紳全部入城後，便關閉城門，堅守不出。
羅瓊樹率眾到達慶遠城外，見城防守森嚴，強攻兩次，皆攻不進城內，反而損失百餘將士。羅瓊樹無奈，只得兵分兩路，一路由二千原來聖兵，再加五千新兵，繼續往西攻往河池、東蘭兩州。剩餘的五千聖軍每日不停騷擾慶遠城，暗地裡日夜不停地開挖地洞。
五日後，地道挖道城牆下，用兩個棺材裝滿炸藥，拖進地道內，點燃後爆炸，慶遠城牆被炸塌，五千聖軍潮水般衝入城內，佔據慶遠城。慶遠協副將張成被當場擊斃，右江道道員和慶遠知府張凱嵩見大勢已去，跳城樓自盡，其餘清勇不是被俘虜，就是四處逃散。
而此後的羅瓊樹，率七千聖兵，一路攻克河池、東蘭，再與分兵幾路全面鋪開，沿途再往西南，一路勢如破竹般佔領泗城府、百色廳、陽萬土州判、隆安等城。這些地方都是西南邊陲，偏僻治所，村寨較少，有時行軍半天沒碰到人煙。所到之處，基本上是一到便城破，所遇清兵皆望風而逃。
也是，像陽萬土州判這樣的地方，也就世襲土官岑乃青領著二百名不到的兵丁，治理著近200個村寨，羅瓊樹領三千聖兵一到，岑乃青便馬上投降，當初他的祖輩見滿清五百餘人便投降歸順了二百多年，如今的三千聖兵過境，豈能不懼怕？連整個陽萬土州判治所---西鄉圩集也就是個千餘人的大村寨而已。
羅瓊樹率領一萬二千聖兵歷時一月餘，佔領了大大小小近十座縣州，由於連年兵禍，地廣人少，聖軍也只補充了三千餘人。但在領兵過境陽萬土州判一處盆地時，突遇地穴噴發毒氣，損失兩三百人，因此擴編後聖軍也還不到一萬五千人。
當羅瓊樹率一萬聖兵前鋒趕到南寧府治所宣化縣境時，前線探報告知，李開芳已率擴編後的足足三萬餘人的聖軍，還有賓州一帶的天地會眾四千餘人，已經圍住南寧城攻打了四天，除了折損千餘人外，無絲毫進展。
見到李開芳，羅瓊樹才得知，南寧城中竟然聚集清軍兵勇近七千人。城頭上火器眾多，並且城防嚴密。城內一些本來聯絡好的天地會眾有些被捕殺，有些也藏起來不敢露面。
沒有內應的配合，強攻幾次都因沒有重型火炮，攻城無力。採用原始的搭爬雲梯的方法，不但損失太大，而且攻城效果很弱，讓城中清軍兵勇很容易就防守住了。李開芳的意思是想再等幾天，他前兩天已派人從桂林取剩下的濃硫*酸藥水，準備照搬破桂林城的方法來破城門。
南寧城中怎麼突然集中了這麼多清兵？
李開芳告訴羅瓊樹，原來是他們領兵攻陷了柳州府、思恩府、慶遠府等地，導致那裡逃亡的清兵和一干官紳都紛紛跑到南寧府城，加上先一步從桂林城中逃竄出來的廣西署理提督劉長清，也到了南寧，以署理提督的名義主持南寧城的軍務，調動周圍的潯州府、太平府的一部分團練和潯州協的右營、新太協的馗纛營、上思營，全部急速進駐南寧城，固守城防。
這樣再加上南寧城內原本的左江鎮本標中、左、右3營和南寧城防營，整個左江鎮統轄的12營，便有7營駐防南寧城內。事實上，李開芳不知道，要不是其餘的軍營離南寧城太遠，劉長清可能全部會調入南寧城內。
南寧城外的李羅兩人在頭疼，城內的劉長清也在遭受煎熬著。
他恨不得將附近所有能調的兵全部塞入南寧城內。此刻，他也不管誰會彈劾他了，因為整個廣西都丟了大半，根據他的官場經驗，京城中罷免他、或是押他進京問罪的聖旨肯定早就發出。只不過湖南和廣西都因賊匪戰亂，驛道阻斷，信使要從貴州或廣東繞道而行，而自己又從桂林跑到南寧，因此不能很快達到，再晚幾天，便會找上自己。
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而在此之前，他還有一個機會自救，便是合兵一處，緊守南寧城。只要守住南寧城，或許他還會被革職，但至少不會被下獄問罪。要是趁守城戰重創賊匪，再反擊回去，收復思恩府或柳州府，那便將他原來幾次戰事失利的罪責全部抹去，說不定還會將署理二字去掉，轉為正式的廣西提督。
這兩天，他日夜親自上城牆巡防，又找了個由頭將左江鎮總兵德亮的實際軍權解除，自己親自指揮七大軍營的佈防。取得了很好的效果，賊匪幾次攻打，均無功而返，反而折損了千餘賊兵。
可還沒等他高興兩天，賊匪又來了援軍，這已經讓他有點絕望了，然而更讓他有點絕望的是，賊匪的援軍還是從西北面的百色廳而來。
這不單單意味著，整個南寧府的西面、北面全部被賊匪佔領，而且東面的潯州府比西面百色廳重要得多，肯定也派兵在攻打了，這樣一來，整個南寧府除了靠海的太平府外，其餘方位已經被賊匪包圍，這種戰略上的包圍導致的是，即便自己守住南寧城也無濟於事，只苟延殘喘而已。一塊飛地，別的不說，一兩個月後，全城即便有糧食吃，也沒鹽巴吃了，到時連守城的力氣都沒有，只有乖乖開城門投降一途。
不行，無論如何，得給自己再準備條退路！劉長清想著。
他的退路自然不是投靠長毛賊軍。而是….幸好，他的一名堂侄在新太協龍憑營任職遊擊，他一到南寧城便將一路搜刮的一些財物轉移到了堂侄那裡。
早在保寧府任職川北鎮總兵時，他的妻子和大兒子便相繼亡故，只餘下二兒子在曲靖鄉下老家。從桂林逃到南寧城後，他便派自己的一哨親衛趕往老家，準備將二兒子送至龍憑營的堂侄那裡掛個武職，混個出身。如今看來，恰好歪打正著，到時……不正好麼？
想到這裡，劉長清長長地出了口氣，有了退路，自然就沒那麼惶恐了。不過，這南寧城還得堅守幾天，就算用再大的代價也要支撐到兒子趕至龍憑營駐地-----憑祥土州----的那個時候。
正當劉長清放寬心思的時候，李開芳和羅瓊樹也找到了解決破城的辦法。
這兩天南寧大雨，城外的邕江河水暴漲。據當地的一些天地會眾稱，每年這個季節都會發生河面漲水，而每次城外河水漲水，都會倒灌入城，透過內河和城內的湖塘，造成本就是一個盆地的南寧城變成積水之所。
他們想的倒不是水淹南寧城，一方面邕江太大，難以堵塞洪水，另一方面，現在南寧城本就是甕中之鱉，沒必要將城內的百姓也全部陪葬掉，畢竟這個城即將成為太平聖國的地盤。
還是李開芳想到上次在道州城外的瀟水中伏擊劉長清，將士們透過氣孔潛伏在水中。他們便商議，可以用同樣的方法，透過邕江和城內的內河連線的排水暗道，潛入城內。進城後，一邊聯絡城內的天地會兄弟，一邊偷偷地隱藏起來，再突然發難，一舉奪城。