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陸順德率領二萬義軍和原有的四千三合會眾，朝南進入順德境內。
陸順德跟順德這個地方倒挺有緣的，自己本身也叫順德。他從二萬義軍中的幾名小頭目中打聽到，順德縣是人口大縣，全縣有上百萬人口，但土地只有那麼多，很多人便離開田地，一部分去廣州城內討生活，另外還有數萬人在西江等河流上討水上生活。
順德境內有三合會會眾甚多，其中二股勢力較大。一股是龍眼鄉的陳吉、梁楫，約有會眾五千多人；另一股便是東義鄉的餘肇表，約有三千餘人。
陸順德按照天地會規矩，分別向兩股義軍勢力投了拜帖，說明來意，又委婉地提到自己奉命率三萬義軍將士，前來順德借道去番禹攻打廣州城。
“自己有意將義軍將士多說點，給他們造成一點壓力。再有，去攻打廣州根本不用從順德經過，所謂借道自然是個藉口，想必這些順德的三合會頭領能明白我的心思。”陸順德心中暗自盤算。
果然，陸順德領著義軍剛進入順德境內，便接到兩股三合會頭領傳來的口信，要求加入陸順德的義軍，一道攻打廣州城。
順德駐有GD水師提督直轄的順德協的左營，約八百清軍，一聽有反賊作亂，便全部集中從順德縣城外的水寨大營進駐縣城內，據城而守。城外數量很少的城防汛兵和四處巡檢司的少量兵勇，一聽義軍進入順德縣境，便四散逃散，不知去向。
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陸順德領著義軍一路暢通無阻，沿途與陳吉、餘肇表兩股義軍順利會師後，順德全境轟動，陸續有會黨和鄉民漁人前來加入義軍，三五天邊已增加到五萬餘人。陸順德率義軍將順德縣城圍困三面，故意留出北門未封鎖。
順德境內河網四步，縱橫交錯。順德城內也有幾處水面直通城外河網，中間有木柵欄圍成的水寨。陳吉和梁楫等率千餘名水性好的手下，手執短刀潛入河道，斬開穆柵欄，破壞水寨，攻入城內。陸順德率上數千義軍駕船隨後，冒著城樓的火炮和鳥槍和扔下的石塊等危險，衝入城內。
城牆上的清兵見義軍進了城，紛紛往北門奪路而逃。知縣馬映階和順德協的參將兩人也逃匿，不知去向。
陸順德等人佔了順德城，修整一天。陸順德見義軍沒什麼裝備，軍紀也亂糟糟的，跟太平聖軍相差太遠。他本有心管束一下，但跟隨自己的親信手下也就四千人，其餘的都是各自有頭領統帶，雖表面上遵從他的號令，但具體還是聽各自頭領的，又怕影響進攻廣州城的大事，便忍住不說。只是將自己手下那四千義軍要求得更嚴格，按照太平聖軍那套宣佈軍紀。不過，單單自己這一路義軍，就如此雜亂，各路義軍到一起來，不知道要混亂成什麼樣子，這樣的戰力，陸順德不由擔心。
沒想到，還真出事了。
佔領順德城後，衙門和官倉內的各類繳獲，根本就沒有按照聖軍那樣，集中起來再統一分配，而是誰先搶到就歸誰的原則，這樣導致各個義軍小頭領之前矛盾不斷。
佔領縣城的這天晚上，梁楫手下千餘人和餘肇表手下數百人為爭搶一名官紳的宅院，雙方上千人火拼，死傷二百餘人。陸順德大怒，如此義軍，不等與廣州城內的清兵拼殺，自己先內訌拼光了？他直接命人將衝突雙方的小頭目都抓起來，斬首示眾。
然後，陸順德盡力調停，又從自己義軍中的繳獲勻了點出來，安慰給雙方死傷的眾人。沒想到，第二天一早，手下來報，昨晚餘肇表挾帶繳獲的全部銀兩，率數十名親信潛逃了，而梁楫的部將張培，帶著近千人，連夜偷偷離K縣城回龍眼鄉去了。
陸順德大驚，這還沒開始攻打廣州，各路義軍就心思不齊，若是等到真正攻打廣州城，滿清一收買，說不準便有人投靠滿清掉過頭來與義軍廝殺了。不過，這義軍魚龍混雜，都是以各鄉自己人為頭領，不服外人的命令，難以管束。但另外一想，這些不堅定份子，早點走掉，未嘗也不是好事！
對於這事情，陸順德也沒有好的辦法，只能將陳吉、梁楫和其他各路義軍的大小頭領都請來，說廣州城內繳獲更多，眾位兄弟不要被眼前的小財富迷惑。
接著，陸順德故意在順德城中逗留了兩天。這兩天，他和數名太平聖軍的老兄弟出來，說了些太平聖國的事情。眾義軍小頭目聽聞HN永州府一帶，太平聖軍帶領百姓打土豪，分田地，都非常嚮往，甚至有義軍頭領說準備打完廣州城便率兄弟們帶領家人前往永州府，讓兄弟們也分得一塊田地。
聽到這裡，陸順德笑道：“兄弟我告訴你，不用去永州府。等打下廣州城，把GD的滿清官府都趕出去，將那太平聖軍請過來，我們廣州府、順德縣不就也能分田地了嗎？”
眾義軍一聽紛紛期待，盼望早點攻下廣州。
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廣州城外，北郊佛嶺市的一處義軍大營內。一名頭裹紅巾的大漢，正在跟一名長相白皙的中年人商量著什麼。
“李大哥，你真的決定要發動兄弟們舉旗起事嗎？原來不是說再過兩年才起兵的嗎？咱們才準備一年不到，手下弟兄、兵器也沒都準備好，就此舉兵，是不是過於倉促？”頭裹紅巾的大漢問道。
“甘兄弟，你也知道，東邊東莞的何祿已經舉旗起義，聲勢浩大，這是個千載難逢的好機會！我們不能再按照之前計劃，必須立刻舉兵響應！不然，連會中的兄弟都會離開加入其它反清義軍中去。這樣雖然有點倉促，但能讓給廣州的滿清清兵更大的壓力，再加上西江上的會中兄弟，很有機會一舉攻下廣州城！”
“而且，我李文茂在梨園中唱粵劇多年，薄有幾分臉面，道上的弟兄也都願意投效。即便少點時間準備，也會有很多兄弟響應。就此起兵吧！”
原來，這長相白皙的中年人，卻是馮雲山曾經提到過的李文茂。原為粵劇名角，在廣州府一帶家喻戶曉，名聞一時。他早年加入天地會，前兩年便暗暗組建反清勢力，發展天地會眾計劃反清起義。本打算再過兩年，時機成熟便舉兵起義，不料聽聞東邊的東莞縣何祿領著數萬義軍，已經舉事，還邀請各路義軍齊聚廣州城下，攻佔廣州。他便覺定提前起事！
第二天，李文茂、甘先兩人率上萬頭裹紅巾身系紅帶的義軍，在附近的石井、江村等地設立營盤，廣聚人馬。李文茂自稱“洪兵”大首領，宣佈響應何祿號召，集聚人馬。
周邊會眾眾多，還有些百姓也紛紛響應，加入義軍，不到二日，便聚集義軍九萬餘人。十月下旬，李文茂率義軍六萬，甘先率義軍三萬，兵分兩路，自北面，往廣州城進發。