五月初四一早，劉麗川和陳阿林召集城中各路義軍頭領，商議突圍問題。
“各位兄弟，這兩個月時間，咱們義軍可謂經歷了起起落落，如今，到了不得不離開上嗨城，突圍的時候了。”劉麗川面色沉重，蒼白的臉上更顯憔悴，連續幾日沒怎麼睡，已經讓他精神和身體雙重都到了崩潰的邊緣。
要不是剛才連抽兩袋煙土提神，他估計自己連張嘴說話的精神都沒了。
也是，一個月前，還是形勢一片大好。當時的他，可謂意氣風發，手下的義軍不單佔領上嗨縣城，還佔領了包括松江府城在內的六座縣城，整個松江府都差不多被義軍佔領。
可自從攻打太倉州城失利後，義軍便一路兵敗，退守上嗨城中。如今更是彈盡糧絕，連上嗨城都難以守住了。
最讓劉麗川痛心的是，自己連續給太平天國送了三次奏報，向天王求救，可都是石沉大海，絲毫未有回應。想著自己的王爺夢碎，劉麗川便心如刀絞。
如今，卻是何去何從？劉麗川苦惱著。
陳阿林也是滿臉頹廢，原本穿著講究，一身整潔洋禮服的他，此刻身上的袍子又髒又破，也絲毫不以為意了。
想著要離開生活十餘年的上嗨城，陳阿林心中悲嘆不已，看著在道署衙門大堂內的眾位小刀會兄弟，陳阿林不禁在想，這番突圍，不知道會有多少兄弟戰死在突圍的路上？
想到這，陳阿林覺得的確要好好思量下，往哪個方向突圍才行：“劉大頭領說的對！如今確實到了不得不突圍的時候了。但從哪兒突圍，突圍後又去哪裡，今天兄弟們都在，有什麼話便都說出來，大家一起商議！”
出乎意料，這次，陳阿林竟然與劉麗川意見一致，都贊成突圍。而且，兩人都不知道突圍去哪兒。
心亂如麻，已經沒有主見了！
徵南將軍朱月峰道：“大元帥，左元帥，根據我的觀察，此次前來圍困上嗨的清兵中，只有水師和步兵，沒有騎兵。因此，小的建議，抄小道從陸地行軍，一路避開各地縣城，前往鎮江府方向，投奔太平天國。”
朱月峰說的是最近的一條途徑，能最快到達太平天國勢力範圍。
“還稱呼什麼大元帥元帥啊，還是直接叫大頭領二頭領吧。”陳阿林擺擺手：“不過，你這一路北上，所經之處的蘇州府和常州府，全是清兵密佈的重地。而且，江河密佈，沒有船隻根本難以行軍，極容易被清軍追上。不是一條上好的突圍之路。”
陳阿林雖然反駁掉，但他又拿不出好的路線。
參謀吳蘭臺卻道：“要不往西南方向突圍？過了嘉興府和湖州府，過了安幑的寧國府，便到了太平天國的境內。”
“不妥不妥，這路途遙遠，也是江河密佈，沒等到那裡，早被清軍追上了。”眾人七嘴八舌地紛紛反對。
一時間眾說紛紜，竟然統一不了意見。
陳阿林見右元帥潘起亮和常勝將軍徐耀幾人一直沒有出聲，便問道：“潘兄弟可有好的主意？”
潘起亮卻一句話石破天驚：“起亮決定不突圍了，誓與上嗨共存亡。”他這一說，眾人瞪大眼睛。
劉麗川更是語氣不快地呵斥道：“右元帥不要胡鬧。誰也不願捨棄上嗨城，但如今是別人他法。你還是帶領兄弟們跟隨我一道突圍，相互有好有個照應。”
陳阿林也勸道：“是啊潘兄弟。要不與老哥我一道突圍，這樣兵力也集中一點，把握更大。如今彈藥和糧食都沒有了，如何守城？不要讓兄弟們枉送性命。”
潘起亮卻一根筋：“要突圍你們突圍。我們各顧各地。我潘起亮就要呆在上嗨城，看看那幫狗日的官兵，誰先來送死！”
飛虎將軍範德全和平中將軍範德水、徵東將軍張漢賓都紛紛表示，要跟隨潘起亮守城。
而一直沒說話的徐耀和周秀英也大聲道：“我們也要守上嗨城，沒殺了那幾個狗官，周當家的仇沒報，我是不會離開上嗨的。”
劉麗川氣急敗壞地道：“既如此，我們就各走各的。”說完摔袖而去。
他是真氣了。都這個危急關頭了，這幫人還各自為政，不聽他的指揮。尤其是，如今連一向與他分庭抗禮的陳阿林都同意他的意見，沒想到一向最為聽自己話的潘起亮和徐耀這兩夥人卻鬧將起來。
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他們願留在上嗨城裡等死，便讓他們等死吧。到這個時候，自己也管不了那麼多了。
當天深夜，劉麗川和陳阿林分別率領各自手下的起義軍，悄悄開啟西門，出城後兩隊各自行動。
劉麗川共領了四百餘人，由於他預先約好了用一千兩銀子收買的清軍中的嚮導引路，繞過了敵人營房，一路上並沒有受到清軍攻擊。
次日黎明，劉麗川等人到達虹橋村時，正好與虎嵩林所率清兵相遇，而後面，一路清軍也尾隨追來，劉麗川率領義軍與清兵激戰，儘管義軍又飢又餓，疲憊不堪，但仍拼死肉搏。
但走了一夜的劉麗川實在是沒什麼體力，他被兩名親信架著，拼命逃走，仍舊被清軍追上，當場被斬殺在地。他的“招討大元帥”和“受命貴天”兩顆大印也被敵人繳獲，其餘義軍將士也都慘死。
可憐的劉麗川，本想早點突圍出去，專門找偏僻之地前往太平天國投靠天王，沒想到，竟然碰巧撞上虎嵩林領著上千清軍，只能奮起一戰。但義軍走了一夜，體力全無，怎麼能突圍出去？於是，劉麗川就這樣慘死當場，去天國尋找他的王爺夢去了。
而陳阿林所帶領的隊伍，由於黑夜迷路，在墓地間轉來轉去，竟然轉了大半夜，迷路了。最後眼看天快亮了，清兵又圍逼了過來，只得一部分湧入租界以求安全。但由於英國人不允許放進去的人太多，另一部分，無奈之下，又退回上嗨城。
而這時，清軍早已得知上嗨城中的義軍有部分出城突圍。吉爾杭阿急忙命令清軍全部攻城，甚至，他還下令讓吳健彰和狼山鎮總兵泊承升率領水師，靠近黃浦江的東城門開炮，攻佔上嗨城。
城內，只剩下了潘起亮、範德全、張漢賓、範德水率領的原來百龍黨的六百餘名兄弟，徐耀、周秀英率領的五百餘名嘉定和青浦的抗糧兄弟，還有徐渭仁、蔡三冬、周龍林等人統領的兄弟三百多人，加上城內零零星星的小刀會兄弟四百餘人，城內一共不到二千義軍。
城內的百姓還有一萬六七千人，但大多都是貧苦而生計無依靠的老弱病殘，有錢的早就逃至城外租界區，強壯的不是參加了小刀會，便是投靠了清軍做勇壯。因此，想靠城內的百姓守城，也不大可能。
天亮了。城外，吳健彰在十餘人的陪同護衛下，距離城外二百步處站定，高聲勸降。
劉麗川和陳阿林一走，城內為首者變成了潘起亮。他登上城門，痛罵吳健彰，表示要與上嗨城共存亡。吳健彰無奈退走。
不久，吉爾杭阿派了小刀會中投降的李紹熙等人出面勸降。
潘起亮聽見城外有人高呼自己姓名，抬頭一看，只見李紹熙帶領李少軒、陳芝伯兩人，高聲喊著勸自己投降，說是他們歸降朝廷後都封了七品知縣銜，榮華富貴不在話下，還請潘起亮考慮，也給兄弟們一條活路。
不得不說，讓李紹熙這些小刀會中老人勸降，還真是很有殺傷力。潘起亮回頭一看，後面的上百兄弟都眼巴巴地盯著自己，面帶期盼之色。潘起亮不禁大怒，剛想怒罵，旁邊的範德全卻縱聲喊道：“兄弟們，不要聽信這些狗賊的話。官府狗賊是在騙大家投降，一旦歸降，便要殺要剮都由他們了。不如我們堅守上嗨城，我收到一個訊息，南方的太平聖國已經出兵來救援我們，算算時日，應該快到上嗨了。”
“真的？”潘起亮大喜，猛地抱住範德全。
“大頭領，不瞞你說，德全和德水便是聖國中人。奉聖王之命，在上嗨城中打探訊息，先前有隱瞞之處，還請大頭領見諒。”範德全一臉歉意，賠禮道。
“無妨，只要能救下老子的這幫兄弟。怎麼都好說！”潘起亮哈哈大笑，精神一振，朝身後的小刀會兄弟喊道：“老子以大明國右元帥的身份，宣佈，我上嗨城中諸位兄弟全部加入太平聖國，尊奉聖王之命，堅守上嗨城，等待聖王大軍的到來！”
“太好了！原來是南邊的聖王派兵來救我們了！”
“是啊，我們得救了！聖王大軍，一向戰無不勝！這下，讓那幫滿清狗賊和洋鬼子看看，聖國大軍的厲害！”
正在眾人議論紛紛之際，城外，清軍大營的西北面，響起了一連串的槍炮聲，夾雜著殺喊聲，衝擊著眾人的耳朵和神經：聖國的大軍，真的趕到了！