佔領蘇州的甲八師，只留了四千兵士鎮守蘇州城，其餘的七千兵士，在師長陳天仕的率領下，乘坐甲十師戰船和徵用的民船、督糧道運糧船等，沿京杭大運河，直奔無錫縣。
無錫城內的兩江總督怡良，早在蘇州城陷落的那一刻，便率領五百旗兵騎馬繞過常州城外圍城的太平軍，過丹陽而不入，一口氣跑到新佔領的鎮江城內，這才松了口氣。
而怡良的逃走，自然讓無錫城內的守城清軍感到末日的臨近，也都紛紛四散逃跑。
未等討虜軍抵達無錫，無錫城已經門戶大開，無錫縣令孫雲沛和金匱縣令洪克敬兩人率領無錫和金匱兩縣鄉紳官宦等數百人，敲鑼打鼓在運河邊上迎接討虜軍。
無錫城是無錫和金匱兩縣同城，一聽討虜軍佔領了蘇州城，連江蘇江蘇按察使吳其泰、蘇州知府平翰等都投降了聖國，而且，兩江總督怡良逃走，讓小小的無錫城感覺大勢已去，於是，守城的遊擊將軍和二個千總，全都往江陰城逃竄。
一見當官的都逃走了，二千綠營兵紛紛脫掉清兵服飾，四處逃散；而四千團練勇壯更是根本不聽團總的指揮，一鬨而散，大部分都逃入鄉下親戚家躲藏了起來，生怕被討虜軍抓住砍頭了。
無錫城只餘下數百老弱病殘清兵和衙役差人，根本無力抵擋。
兩個縣令一合計，稍事商議，便有了決定：主動投降！
也許是江南的溫柔鄉讓這些人失了血性，也許是媚諛滿清習慣了，討虜軍還未到無錫城，跟隨兩名知縣投降的地方官紳豪族等有頭有臉的人，便有上百人。為了討好新主子的歡心，這些地方大佬們甚至送上了成箱的銀元寶，準備獻給即將進城的討虜軍將領，以便博個好印象。
下了船，站在無錫城外二里的官道上，面對排成兩排，敲鑼打鼓迎接自己入城的扎著奴才鞭的一干鄉紳，陳天仕一臉無奈。不過，他是最煩與這幫地方豪強結交什麼的了。
在他看來，還不如像以前在湘南的時候，將地方豪族官紳全部抓起來，所有財產全部抄沒，欺男霸女的全部斬首示眾，剩下的都送山洞挖礦去。
這樣多簡單啊，還能多得一大筆財產。但自從新版的《聖國田畝制度》實施後，聖王已經不允許這樣做了。去年底，各師旅長分批被聖王召回到廣州進行集中培訓，聖王專門跟他們交代過，如今聖國佔地已經多達幾個省了，不再是流寇一般搶完就算的，要開始重視民意，學會妥協，先將他們穩住，把滿清推翻再來整改他們。
當時聖王講得很深，陳天仕很多沒聽明白，他只知道如今是不能胡亂殺人與抄沒他們的家產了。
於是，他臉上也堆著勉強的笑，接受著一干鄉紳的歡迎和好意。
孫雲沛和洪克敬仍舊被任免為無錫和金匱兩縣的縣令，維持地方安寧。
修整一日之後，又留下一千討虜軍守城，陳天仕率領六千討虜軍將士繼續往北面的常州城進發。
……
常州城外，石達開愁眉苦臉地正和幾名同族兄弟商討如何攻城。
圍困常州城已經好幾天了，一直沒攻下。
原本以為清妖會跟往常一樣，經過幾番猛烈的攻擊，便會抱頭鼠竄。尤其是石達開打聽到，清妖頭向榮也已經病死在常州城中。
可沒想到，二萬多太平兵浴血奮戰幾天，死傷超過近二千人，也沒能攻下常州城。昨日，石達開甚至親自披甲上陣，雖然攻勢如潮，也還是沒能攻克常州。城內的清妖猶如瘋了一般，死戰不退。
而這時，一個驚人的訊息傳來，蘇州城被南方的討虜軍攻打沒兩天，城內的官員和清軍將領竟然獻城了。
大量的蘇州、無錫和金匱一帶的敗兵和難民，紛紛湧向常州城一帶而來，而常州城門緊閉，眾多難民集聚在常州城南一帶盤旋不散。
石達開突然便想了個主意，他假意宣稱自己這些太平軍新投靠聖國不久，為了不引起糾紛，將軍功讓與即將攻打過來甲八師，宣佈退兵三十裡，等討虜軍的甲八師一起到了常州城外，再一道夾攻常州城。
實際上，是消耗甲八師的力量，讓他們與常州城血拼，太平軍可以坐享漁人之利。
次日一早，城樓的清軍便發現，太平兵已經退兵三十裡。
城內的清軍見長毛退兵，不敢動彈，而後得知傳言後，恍然大悟。
常州知府名叫張光藻，他也是好心，見城外那麼多難民，都是蘇常一帶的百姓，甚是可憐。又見難民當中許多青壯，想想這幾天城內的勇壯戰死不少，再增加些兵力守城，也是好的。於是，在確認長毛賊兵已經退兵的情況下，開啟城南門，讓這數千難民進城。
難民自然是千恩萬謝，張光藻心情也是挺高興的。不過，下一刻，他就高興不起來了！
只見數千難民剛入城一半的時候，遠處的樹林裡，突然想起了震天的喊殺聲。數百騎兵當先，數千勇壯在後，都是頭裹紅包巾的太平軍士，手持牌刀和長矛、鳥銃，朝城門衝殺過來。
原來石達開早就算準了城內會短缺勇壯，讓難民入城。昨夜太平軍在撤兵的時候，悄悄派了數千兵力躲藏在城南的樹林裡，現在趁著難民進城，一下便攻殺過來。而且，入夜之後，還讓數百親兵扮作難民，混入其中。
常州知府張光藻恐慌無比，連忙下令清軍堵上口子，關閉城門。只是，數千難民的擁擠之下，數百守門清軍如何能堵在上？
更何況，還有數百太平軍將士混在難民裡面，趁機作亂，煽動難民與清兵廝打混戰在一起。
這時，城內的守將馮子材率領上千清軍趕到，見狀大驚，連忙上前，不論難民還是長毛賊兵，直接喝令清軍砍殺起來，想驅散眾人好關閉城門。
但就在這時，城外的太平兵，已經在石鳳魁和石明開的率領下趕到城門下，開始猛烈攻城起來。
數條雲梯，直接橫架在堵住城門的難民頭頂上，城外的太平軍，蜂擁而至，沿著雲梯衝入城內，與清軍砍殺起來。而另外的一些太平兵，紛紛手持雲梯，開始攀登城牆，奮力攻城。
城門處的廝殺，很快便血肉橫飛，將原本堵在城門口的難民嚇壞了，這時候，這些難民也已經差不多跑入了城內，只剩下數百混入其中的太平兵，從城內後面夾擊清軍。由於城門的通暢，越來越多的太平兵殺了進來。
城南門竟被太平軍佔滿了，一直擁到城外官道上。城門兩邊，也有無數太平兵用那雲梯攻城，城上的清兵和勇壯用擂木和石灰扔去，太平兵卻並不退卻，反而愈湧愈眾。
馮子材急紅了眼。他雖然驍勇異常，連連砍殺將武藝高強的石鳳魁也殺得大敗，但畢竟寡不敵眾，加上他在半個月前的江南大營被破時受的傷還沒養好，傷口崩裂，渾身是血。
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即便是這樣，馮子材還是連連砍殺十餘名太平軍，勇悍無比，但也由於這樣奮力，失血過多，體力不支，被太平軍當初擒住。
數千太平兵衝入城內，漫延開來，越來越多的太平兵進了城，更多的城門被開啟，常州城破了。
常州城內，剛被提升為署理總兵的張國樑，聽見常州城南與城西、城北都是一片殺喊聲，又不見手下的得力猛將馮子材訊息，心知不妙，這時，從城南傳來哭喊聲，夾雜著長毛賊兵高喊的“城破了，投降不殺”的叫喊，張國樑驚怒交加，連忙下了城樓，率領一幹親兵和千餘廣西精兵便朝城東開門而逃。
他原本是天地會匪，與太平軍十分熟悉，又跟太平兵戰了數年，自知即便投降也無法活命，當下便往帶著向榮的兒子往丹陽方向逃去。
常州城內，原本跟隨向榮的江寧將軍蘇布通阿、江蘇提督福興、河州鎮總兵吉順、貴洲鎮遠總兵秦定三等人，也紛紛率兵奪路而逃。
但很不幸的是，攻打江陰申浦的右翼楊輔清，率領二千太平兵埋伏在東北側的河邊，見百餘騎從城東逃出，似是當官模樣，忙上前堵住橋頭，鳥銃齊發，頓時奔馬在橋上的張國梁身重數彈，慘叫著跌入橋下，淹死在河中。