一個月之後，已經入主墨西哥城的胡亞雷斯，卻絲毫沒有任何歡喜。
他已經是名副其實的墨西哥總統了，而不僅僅是自由派的自立的總統。半個月前，法軍和西班牙聯合軍隊一共一萬餘人，登陸韋拉克魯斯之後便立即發動了猛烈的進攻，他的親信將領迪亞斯率領近萬的自由派軍隊抵抗，卻被打得大敗，不到三天時間，韋拉克魯斯的聖胡安-德烏盧阿城堡便被法軍猛烈的火炮轟塌，胡亞雷斯隨同戰敗的迪亞斯殘軍從韋拉克魯斯一路退敗，沿途又被一路的鄉村裡零星保守派軍隊襲擊，狼狽不堪，幸好阿爾瓦雷斯聽到訊息，立刻派出一支部隊來接應，經過數天的逃亡，胡亞雷斯終於抵達普埃布拉城。
正沮喪無比的胡亞雷斯，忽然聽到一個巨大的喜訊：因為法國、西班牙等外國勢力的入侵，讓米拉蒙很是憤怒，直接背叛了勾結外國勢力的保守派，投入自由派的懷抱。而佔據墨西哥城的保守派總統菲利克斯*左拉格，本就對保守派內的爭鬥以及讓其成為傀儡總統很是不滿，加上教會勢力插手他的領地，知道一旦支援教廷的法國軍隊佔領墨西哥，很有可能便是對墨西哥的一場浩劫，於是，經過米拉蒙的一番勸說，菲利克斯*左拉格要求胡亞雷斯前往墨西哥城，他和米拉蒙一道投降了自由派反叛政府。
胡亞雷斯自然大喜過望，一邊派出薩拉戈薩將軍率領的坐鎮墨西哥中部的自由派軍隊向普埃布拉城靠攏，接替原本駐守的阿爾瓦雷斯軍隊，同時自己在親信將領迪亞斯的護衛下，也親自趕往墨西哥城。菲利克斯*左拉格倒真有魄力，直接領兵開啟墨西哥城門，和米拉蒙一道領人出城迎接，順帶還將城內的加爾薩大主教給驅逐出了墨西哥城。
原本這樣，胡亞雷斯應當高興才對，但接下來的一系列訊息，讓他原本重回首都墨西哥城的喜悅都化為泡影。
一萬名法國和西班牙聯軍不但橫掃韋拉克魯斯州，還一步步西進，連續擊敗墨西哥自由派軍隊的抵抗，連阿爾瓦雷斯也在被追擊中陣亡。幸好，不知道是法國軍隊和西班牙軍隊出現一些分歧，還是原本就各有目的，兩國聯軍開始分開。西班牙的3000軍人在攻下韋拉克魯斯州以後，便徑直南下，進攻瓦哈卡州以及以南的恰帕斯州等南部數州。而法國的7000餘名士兵，在指揮官洛倫茨將軍的率領下，迅速控制了韋拉克魯斯以西各道山口，並一舉攻下奧里薩巴，兵鋒直指墨西哥中部重鎮普埃布拉。普埃布拉是墨西哥城的西南門戶，只要再拿下此地，墨西哥城便岌岌可危了。
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不單如此，墨西哥北部和中部的保守派軍人，在馬奎斯、梅希亞、梅加等幾位將軍的帶領下，也開始在中部數州向自由派軍隊發起進攻，並陸續集結在一起，一副準備協助法軍攻打墨西哥城的樣子。
這夥該死的墨奸！胡亞雷斯自然清楚，這些保守派賣國賊打的算盤。與他們自由派的組成不同，自由派代表的是本地土生土長的自由派地主和資產階級利益，主張實行代議制民主，建立權力分散的聯邦制，教會服從國家領導，發展教育，自由經商。而保守派卻是代表外來大地主和天主教上層利益，主張實行中央集權，建立君主制，維護教會利益。而且，保守派還為了拉攏軍隊勢力，給軍人階層特權。因此，為了他們這些教會和軍人們的特權，他們寧願將墨西哥奉獻給法國佬，甘願充當他們的傀儡和奴才，也在所不惜。
雖然胡亞雷斯覺得他們自由派的抗爭才是正義的，但殘酷的事實還是讓他心情糟糕，那就是一個訊息傳來：另一支駐守格雷羅州的將近6000多人的自由派軍隊全軍覆沒了，正是被那支叫什麼中華帝國的2萬人規模的軍隊擊潰的。而且，那支2萬人的敵軍兵力幾乎一點損失都沒有，武器裝備與法軍一樣精良，直接又佔領德萊昂，幸好，還在巴爾薩斯河流域徘徊，沒有往墨西哥城方向攻來。
唯一讓胡亞雷斯有點安慰的是，經過他多番請求，美國駐墨西哥大使終於和他進行了會面，傳達了美國總統詹姆斯*布坎南先生的密令，便是美國政府將會大力支持他，有條件地出售武器、開放南部邊境。胡亞雷斯心中松了口氣，總算有了一條後路，就算墨西哥城被保守派或是外來勢力攻佔，他還能率領這些自由派軍隊往北撤走，實在不行還能進入美國境內。不過，他當然不會只滿足這些，既然美國總統能這樣表態，他不難猜出這是對自己的暗示，因此，他立即透過美國大使，向美國總統表達更深一層次的合作請求：只要美國出兵，幫助自己將那些外國勢力趕走，並且平定保守派叛軍，他願意將下加尼福尼亞兩州低價出售給美國。
事實上，胡亞雷斯也不得不如此決定。最關鍵的，還是普埃布拉城能否守住！
畢竟，面對7000法軍和近萬保守派叛軍的瘋狂進攻，普埃布拉城只有4000來名還不全是正規軍的墨西哥自由派守軍，胡亞雷斯不得不做好最壞的打算。
而與此同時，普埃布拉城外，法軍指揮官洛倫茨將軍望著不遠處的城牆上三三兩兩守衛的墨西哥軍人，心中一陣蔑視，朝身邊的幾名參謀哈哈大笑：“不出一週，此城必破。半個月內，我們便能在墨西哥城跟隨大主教做禱告了。”
的確，洛倫茨將軍完全有理由如此自信。他率領的這支遠征墨西哥的軍隊，那可真是沒話說，不但精銳雲集，而且裝備精良。
來自法國本土的3個獵兵營，都是當時一流的山地部隊，其中的“萬豪”獵兵營系一支由身經百戰的退伍老兵組成的志願部隊，戰鬥力不俗；原駐北非的第2“祖阿夫”步兵團，隸屬法國外籍軍團，向以訓練嚴格與鬥志頑強聞名於世；被公認為歐洲奉為榜樣的輕步兵部隊，特比是富有***特色的華麗服飾一度成為當時外軍群起效仿的物件；還有來自殖民地的2個海軍陸戰隊營同樣堪稱勁旅，當初正是他們的番號部隊在四十多年前的反法聯軍攻入巴黎時進行了最後的抵抗，被看作是法蘭西民族勇氣與紀律的象徵。
而且，不但士兵是這些訓練精良的精兵勁旅，他們的武器更是世界最為先進，法國皇帝吸取克里米亞戰爭的教訓，將他的這些士兵全部裝備了法制米涅步槍，這種步槍裝填簡單、命中率高，射程更是遠達1000碼之多，因此，洛倫茨率領的這支法軍可謂是歐洲裝備最好、組織最完善的軍隊。
事實上，洛倫茨領軍圍困普埃布拉城之後，便想著速戰速決，十天之內攻下普埃布拉城。
不過，守城的墨西哥自由派軍隊也不是軟柿子。
普埃布拉城負責指揮的是薩拉戈薩將軍。這位將軍雖然年輕，但卻軍事才能突出。他注意到，普埃布拉城位於海拔2000多米的山谷中，四周地勢起伏不平，而法軍來襲的城東區域不僅地形狹窄逼仄，且被山谷與河流分割的支離破碎，很不利於大部隊的展開。
因此，他利用普埃布拉城外圍構築有以前內戰時留下的城牆和要塞等防禦工事，積極備戰。薩拉戈薩決定採取外線迎敵的戰術，依託城外留下的防禦工事，展開機動防禦，而非困守孤城。
普埃布拉城北，是分別位於兩座高地頂部的洛雷託和瓜德羅普要塞。兩座要塞居高臨下，相鄰並峙，其間有塹壕相通，並各自有道路通往山下的普埃布拉城。這兩處高地雖然坡度平緩，但地表植被稀疏，基本上都是荒蕪的農田。這就意味著守軍可以憑藉堅固工事，利用開闊的視界充分發揚火力。而攻城一方則要冒著對方的炮火向頂峰衝擊，非常不利。
薩拉戈薩也發了狠，直接將2000名守軍佈置在瓜德羅普要塞為主要陣地的戰場，又佈置了800餘人在洛雷託和瓜德羅普要塞兩座要塞以東，同時面向北方，這樣他就可以根據戰局變化，對這兩個方向隨時進行戰場機動調整。
戰爭打響了。
法軍的指揮官洛倫茨不用任何戰術，直接便下令先以三個炮兵連的30輪火炮覆蓋兩座要塞，等震耳欲聾的火炮停歇之後，洛倫茨便覺得差不多了，直接下令第2“祖阿夫”步兵團聯同海軍陸戰隊第3燧發槍團的1個營一道進攻瓜德羅普要塞，直接發動衝鋒。
在洛倫茨看來，有這不足三分之一的兩部兵力，一個衝鋒，便能早已被火炮打殘的瓜德羅普要塞上的殘餘的墨西哥敵軍消滅。
然而，猛烈炮火雖然給墨軍造成了一些傷亡，並損毀了部分工事，但堅固的要塞便沒有遭到徹底毀壞，而且久經戰火的墨西哥精銳也只是死傷百餘人。
戰場上的結局讓手持望遠鏡的洛倫茨差點將望遠鏡都砸掉！