馬納薩斯位於弗吉尼亞州的東北部，華盛頓特區的西南方向40多公裡的一處鐵路樞紐。
這天，西維吉尼亞戰區司令官皮埃爾*博雷加德准將正巡察完士兵的營地，準備回營安歇，手下得力將領托馬斯*喬丹上校一臉緊張地一路小跑過來，低聲道：“博雷加德將軍，羅斯夫人有密信來了！”
博雷加德心中一驚，連忙道：“什麼軍情？”
自從得知北方聯邦準備進攻弗吉尼亞的訊息後，他便奉命率領南部聯盟國的波特馬克軍團日夜兼程趕到馬納薩斯一帶駐防。不過，他精神緊張，始終繃緊等待著來自華盛頓的準確訊息，而現在，終於來了。
馬斯*喬丹上校口中的羅斯夫人，其實是一名寡婦，長相美麗，雖然不再年輕，但卻頗有人緣。她在華盛頓是一位極為重要的人物，所有政府高層官員她幾乎都認識，在所有政府部門都有朋友，乃是出名的交際花。不過，這位羅斯夫人不但是馬斯*喬丹的好友，還是聽命於他的間諜。羅斯夫人同麻薩諸塞州參議員、參議院軍事事務委員會主席亨利*威爾遜以及聯邦軍隊中的好幾位准將都關係密切，先前的聯邦民兵徵召齊了75000人，以及北方聯邦的軍隊，麥克道爾率領北弗吉尼亞軍團5個師從華盛頓出發，南下攻向馬納薩斯的訊息，便是她秘密打聽到並提供給馬斯*喬丹，再透過博雷加德轉告給戴維斯總統的。
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“將軍，羅斯夫人派人快馬加鞭送來了一份密信，上面寫著‘麥克道爾已經得到命令，明晚便進軍馬納薩斯。’另外，羅斯夫人的人還帶來了參議院軍事事務委員會使用的軍事地圖！”馬斯*喬丹上校從懷裡掏出一份地圖，遞給博雷加德：“這份地圖上面，直接標註了北方聯邦的軍隊襲擊馬納薩斯匯合處的路線，對於我們接下來的作戰太有幫助了！”
博雷加德哈哈大笑起來：“太好了！上校，你讓信使回去告訴羅斯夫人，她對南部聯盟國作出巨大的貢獻，1300萬南部聯盟國百姓不會忘記，戴維斯總統和我博雷加德都非常感謝她！”
博雷加德挑亮營房的油燈，立刻開啟地圖，仔細檢視了起來。
羅斯夫人送來的情報非常有用，特別是這份地圖，簡直就是北方聯邦軍隊的作戰計劃，時間和地點全部標註了，這樣一來，聯邦軍隊的動向，己方一清二楚，想不擊敗對方都難了！
博雷加德一陣狂喜。他因為攻克南卡羅來納州的薩姆特堡，成為南部聯邦的英雄，但那是以多勝少，並不能讓他被更多的民眾和軍隊認可，但若是這次的馬納薩斯大會戰中自己以數量比聯邦軍隊還少的兵力，擊敗對方，那必定會成為人人交口稱讚的南方聯盟國戰神。他和聯盟國都太需要一場暢快淋漓的大勝利了。
從羅斯夫人送來的地圖上可以看出，北方聯邦軍隊，是由麥克道爾率領的所謂北弗吉尼亞軍團，總共包含5個師，共37000來人。
麥克道爾的計劃其實算是比較完美了，而且又很符合戰事實際。
麥克道爾將部隊分為三部分，分三路出擊。
其中最東一路是只有5000多士兵的佯攻部隊，準備牽制南部聯盟國的駐紮在里士滿和華盛頓之間的東維吉尼亞戰區司令官約瑟夫*約翰斯頓少將，讓他率領的12000兵力無法及時支援馬納薩斯。
而另外兩路，則是從一東一西夾擊駐守在馬納薩斯的聯盟國軍隊。而知道了這一東一西的兩支主力敵軍進攻地點，時間還有一天多，博雷加德便可以從容佈置，專門狙擊來犯敵軍。
雖然具體不清楚這兩支來犯敵軍的具體數量，但總數是知道的。而博雷加德對這個麥克道爾還是有些瞭解的，這就是個書呆子型的指揮官，從他設定的進攻路線來看，東面直接進攻的一支部隊顯然並不是最大的主力，最大的主力反而是從北面繞道一圈，經過一番迂迴奔襲最終抵達馬納薩斯西部的這支部隊。
因為從羅斯夫人的情報來看，已經知道對方是派了5個師共37000人，除去最東面的佯攻一路一個偏師5000人，剩下的4個師共32000人。若是沒猜錯的話，很可能繞道的主力是2個半師共20000人，東面的直接進攻是1個半師12000人。因為麥克道爾不大可能平均分配兵力。
根據這個猜測，博雷加德立即向里士滿聯盟政府發電報，通知總統戴維斯和戰爭部，麥克道爾的部隊已經出發，並且主力是直接攻向馬納薩斯，他要求約瑟夫*約翰斯頓少將駐紮在東面的波特馬克河畔以及雪蘭多山谷的兵力增援，總統戴維斯和戰爭部當即回覆，約翰斯頓的援兵馬上趕來。
不過，博雷加德以為約瑟夫*約翰斯頓少將那裡有20000的士兵，可實際上，只到達了12000人，還有一萬人因準備不足還在里士滿趕往前線的路上。
不過，北方的聯邦軍隊比情報中的第二天晚上進攻，要更推遲才到馬納薩斯。麥克道爾可能也沒想到，他的手下竟然沒有一個人懂得如何組織幾萬人組成的部隊，變成蜿蜒綿長的佇列在田壟和鄉間道路上行軍。並且，一路上的零星抵抗，也已經讓剛剛從農民、手工業者的民眾轉變成的聯邦士兵們心驚膽顫。他們根本沒經歷過訓練，一直以為打仗是吹響號角，敲響戰鼓，旗幟招展，他們沿著鋪滿紅地毯地戰場往前一衝，敵人紛紛投降，他們迎著掌聲和鮮花就勝利了。沒想到，幾天的行軍讓他們苦不堪言，腳上早起了水泡，身上的步槍也重得將他們壓得透不過氣來。
幸好，博雷加德早就命令前線的南部聯盟國士兵撤退，免得因為兵力少被各個擊破。不過，在7月初的這天，北方聯邦的一支直線進攻軍隊終於抵達馬納薩斯東北數公裡的地方，面對博雷加德構築的馬納薩斯堅固的防禦陣地，雙方對峙起來。
讓麥克道爾失算的他親自率領的另一支繞道北方攻擊馬納薩斯西北面的主力軍，這20000人的部隊因為在炎熱、灰塵和潮溼中進行一天，行軍疲憊讓他們沒能及時趕到目的地，麥克道爾即便是騎著高頭大馬，也沒辦法再行軍了，他只能命令手下的泰勒准將在第二天早晨進攻一處小堡壘，然後偵察聯合磨坊淺灘，那裡是他計劃涉過布林溪的溪流的地方，如果成功經過，他就能儘快迂迴到敵軍的後方，然後與馬納薩斯東面對峙的那支12000人的進攻部隊同時發起進攻，贏得整個戰役。
但第二天早上，儘管不開一槍便佔領了那處小堡壘，麥克道爾卻還是高興不起來。他發現自己完美的行軍計劃面對實際地形時，完全失算了。通向聯合磨坊的道路很不適合一支大部隊行軍，他不得不放棄率領2萬兵力繞道至馬納薩斯西面的計劃，強行變更行軍路線，直接從馬納薩斯的北面強行通過布林溪。不過，此處的布林溪水流有些急，水也較深，他的部隊無法透過。最後，經過幾小時的臨時偵查，他發現最近能透過布林溪流的淺灘有3個。最東面的布萊克本淺灘，中央的米奇淺灘和西面的麥克萊恩淺灘。
不過，麥克道爾擔心布林溪對面已經有叛軍駐防，他最擔心的是渡過溪水的時候被叛軍半道埋伏。於是，他將手下的20000人分成了五個旅：亨茨曼和亨特各自率領一個旅繼續往西，從麥克萊恩淺灘渡過布林溪；泰勒率領一個旅來回跑動，假裝從中央的米奇淺灘渡溪，以佯動迷惑敵軍，但不得捲入戰鬥；邁爾斯師作為泰勒師的預備隊，悄悄從東面的布萊克本淺灘過溪，然後迅速進攻中央的米奇淺灘對面，幫助泰勒旅和麥克道爾自己親自率領的一個旅前進。
而與此同時，布林溪的對面，南部聯盟軍的指揮官博雷加德，也開始了他臨戰前的最後一次調兵。
他也是不約而同地將手中20000人的波特馬克軍團分為5個旅，艾維旅放在最西面的聯合磨坊處防守，瓊斯旅調到麥克萊恩淺灘，朗斯特裡和Bonham這兩個旅分別部署在布萊克本淺灘和米奇淺灘，寇可旅防守在米奇淺灘的旁邊，還有新抵達的兩個小團組成的半個旅防守石橋，隨時準備支援防守米奇淺灘的Bonham旅。博雷加德希望麥克道爾進攻位於防禦中央的米奇淺灘，他已經將半數的炮兵以及半數的騎兵都用於支援Bonham旅上。這是他提前得知對方進攻方向的情報，在此基礎上的判斷。
接著，接著傳來一個好消息傳來，里士滿命令約翰斯頓部向藍嶺以東伺機與他會合，一道合攻來犯的麥克道爾部。但博雷加德還是異常地氣憤，根據他的請求，約翰斯頓部的援兵早就應該到了。他的助手吉斯莫上校表示願意立刻趕往西南部的山區，那裡有他的一個朋友，約翰斯頓將軍手下的一個旅長傑克遜准將，他率領著一個弗吉尼亞步兵旅，能征善戰，只要情況緊急以及有里士滿的命令電報在手中，便可繞過約翰斯頓將軍的命令，直接率領弗吉尼亞步兵旅來支援。博雷加德雖然覺得助手的建議沒用，但還是死馬當活馬醫，讓他去請援兵。
而這時，前線的探子來報，北方聯邦的泰勒旅近6000人不知何故，稍加試探便直接從米奇淺灘強行渡溪了。