第五師團攻勢如潮，東條英機也不甘示弱，動用飛機、坦克、大炮、裝甲車和步騎兵一萬多人開始瘋狂的進攻，東條英機再次上演了日軍擅長的聲東擊西。
東條英機在奪下402團小部陣地後，突然調轉槍頭，對旁邊的425團陣地突擊，而這個時候425團還打算著要不要支援一下402，被打了個措手不及，再加上工事沒有防禦力，傷亡慘重，一個接觸就死傷過百。
李服膺看到前線打的這麼被動，心裡急得冒火，心裡又知道425團團長李在溪有些畏戰。便打電話給131旅長楊維恆說道“楊旅長，我是李服膺，我命令你親自上四零二陣地指揮防禦，我告訴你，三天之內你要是把陣地丟了，你也別回來了。”
楊維恆聽到李服膺這麼說，知道被軍中叫為老好人的李服膺是被逼的沒辦法了，連忙回道“放心吧，軍座，我不死，陣地丟不了！”
此時的東條英機看著眼前的被自己的炮火、飛機轟炸壓得抬不起頭的陣地點點頭說道“本多旅團到什麼位置了？”
旁邊的參謀回道“還有兩天就可以抵達戰場。”
東條英機笑道“命令部隊用炮火掩護，戰車在前步兵在後，隔遠點慢慢打，不要著急。”
但402團不過1700人，即使日軍故意放水，三天的時間裡也被打的九個連長中三個陣亡，五個重傷，只有一個還在陣地上，全團被打的剩下不過700餘人，這還多虧李服膺讓楊維恆帶著督戰隊在後面，要不然非得潰散了不可。
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9月7日
在第六十一軍全力增援402團的時候，東條英機再次調轉槍口，這次他把主力放到了他真正的目標上——盤山主峰400團。
400團的團長是李生潤，他和425團的李在溪私交極好，看著425陣地上每天都是轟炸的火光，心裡不免著急，還主動要求自己帶一個營的兵力去支援一下，卻被李在溪以他的陣地更加重要為理由拒絕了，這晚他看著終於安靜下來的425陣地松了口氣，知道自己的好友又熬過了一天。
李生潤不知道的是，在他的山腳下，無數的炮口正在對著他調整跑位，幾千的日軍分散開來，利用夜色的掩護慢慢的在向主峰陣地爬去，很多後世的影視文學作品說日軍不善夜戰，那純粹是胡說，日軍不喜歡在中國發動夜戰主要是因為無法發揮他們的火力優勢，日軍的夜戰能力只要去問問太平洋上的美軍亡魂就明白了。
東條英機坐著一邊喝茶一邊和一個參謀下著圍棋，問道“什麼時間了？”
旁邊的一個軍官回道“凌晨一點了。”
東條英機點點頭說道“開始吧。”
李生潤正在休息，突然被感覺一陣地動山搖，然後就是雷鳴般的爆炸聲。
李生潤驚醒叫道“怎麼回事？怎麼回事？”
旁邊的衛兵叫道“團座，鬼子進攻了，高營長的陣地已經有大量的鬼子衝上來了。”
李生潤抬頭一看，可不是麼，前面的陣地已經是一片火海，到處都是廝殺聲。
李生潤急忙叫道“快，快聯絡軍座！！鬼子打上來了。”
這時已經守了三天的李服膺心中已經大定，無論如何閻錫山的命令已經做到了，這時通訊兵又跑了進來說道“報告軍座，司令部來電。”
李服膺拿過一看，卻是閻錫山命令再守三天，為援軍抵達爭取時間。如果事不可為可以相機撤退。
李服膺嘆了口氣，看著戰事圖，思考著下一步該怎麼拖延時間，卻又聽到了轟轟的炮擊聲，李服膺罵道“該死的小鬼子，又開始炮擊了，就知道欺負我們沒有什麼大炮。”
旁邊的旅長劉潭馥皺著眉頭說道“軍座，不對啊，這個聲音好像不是425團的方向，反而有點像是盤山的方向。”
李服膺一聽，果然聲音不對，正準備出去檢視，通訊兵跑進來說道“報告軍座，400團急報，日軍突然夜襲盤山主峰，現在已經殺上來了。”
李服膺一聽吃了一驚，這時又來了一個通訊兵說道“報告軍座，400團急報，一營營長高保庸陣亡。”
接下來的兩個小時，400的不利訊息不斷傳來，劉潭馥看著地圖說道“鬼子這是勢在必得啊，軍座，快派增援吧。”
李服膺嘆道“現在不能派，萬一日軍又是聲東擊西怎麼辦？一切等天亮再說，怎麼樣一個晚上也守的住吧。”
日軍司令部裡筱原誠一郎聽到不斷傳來的好消息嘆道“司令官閣下果然是神機妙算啊，看樣子支那軍隊已經快撐不住了。”
東條英機把手裡的圍棋重重一按說道“還不夠，命令騎兵出擊，一定要在今晚徹底擊垮守軍。”
李生潤此時已經快哭了，整個視力可及之處到處都是鬼子的槍聲，李生潤叫道“往下問一問，弟兄們怎麼樣了？”
不一會兒通訊兵就彙報道“團座，我們已經陣亡超過四百多了，弟兄們都守不住了。”
李生潤叫道“援軍呢？軍座怎麼說的？”
通訊兵回道“軍座回電，為防止日軍聲東擊西，要我們堅持到明天之後才會有援軍。”
李生潤罵道“王八蛋，我們哪裡堅持的住一個晚上啊。”
這時李生潤聽到前面傳來一陣馬蹄聲，只看到無數騎兵衝了上來，李生潤看到無數的戰士被騎兵奪走生命再看看身邊一臉渴望看著他的戰士叫道“****娘的，不打了，命令部隊撤退！！”
李服膺聽到400團擅自撤退簡直氣瘋了叫道“425團可以堅持三天，怎麼他李生潤一個晚上都堅持不了？”
劉潭馥搖搖頭說道“現在不是追究責任的時候了，反正閻長官也說過我們可以相機撤退了，我們還是想辦法組織天鎮保衛戰吧。”
這時通訊兵進來叫道“報告，急電。”
李服膺拍桌叫道“還有什麼壞消息，說吧。”
通訊兵一頭大汗說道“425、402、401團急電，日軍由盤山分兵進攻，由於看到400團撤退，各部戰士無心戀戰，現在已經全線撤退了。”
李服膺目瞪口呆，已經不知道該說些什麼了。
劉潭馥忙道“他們是怎麼撤退的？”
通訊兵結結巴巴的說道“電報沒有說。”
劉潭馥嘆道“軍座，我們也撤吧。”
李服膺跺腳嘆道“撤！！”
此時在天鎮的399團還不知道前線已經崩潰的訊息，四個團的潰兵不知道是約定好的還是害怕再戰，居然全部都繞城而走，一直到李服膺發電讓399團一定要堅守到11號才允許撤退。399團張敬俊才知道自己已經變成孤軍了。張敬俊的部隊和其他幾個團不同，他的部隊不是山西人，而是河北和山東人，在晉綏軍裡並沒有根基，張敬俊不敢違反命令又痛恨日軍在河北的肆虐，一心決定死守。
東條英機攻破盤山後志得意滿的看著已經全軍潰退的中國守軍說道“命令部隊休整一下，然後繼續進攻天鎮。”
結果一心以為中國軍隊已經全軍撤退的日軍在天鎮城下被打了個措手不及。
東條英機看著城高壕深的天鎮摸了摸鬍子說道“命令蒙軍一個師圍在這裡，其他部隊繞過天鎮追擊支那潰軍。命令後面的本多部隊強攻天鎮。”
一路撤退的李服膺發現日軍居然完全沒有被天鎮堵住而是一路追擊，只能命令剩下的414團防守高陽。自己則是帶著部隊準備撤退到大同。
414團到了高陽，看到高陽城，團長白汝庸簡直不敢相信自己的眼睛，只看到眼前的陽高城城牆破爛不堪，幾乎是一堆磚土堆。城牆最高的地方不過一兩丈，城下黃土大量堆積和城牆形成一個斜坡。平時陽高的居民正在透過這些斜坡來來往往城內外。
更可怕的是，之前幾天緊急修建一些工事，試圖把城牆打出很多缺口，然後修建碉堡，作為火力點。但剛剛把城牆打通，還沒來得及修建碉堡，日軍就打到了。現在的城牆有無數個缺口，簡直是處處都是破綻。
白汝庸吞了口口水，看了看自己身後只有不到千人的部隊，嘆道“軍座，我也只能盡人事，聽天命了。”
筱原誠一郎看著面前的高陽城，疑惑的問道“司令官閣下，難道已經有部隊進攻過了麼？怎麼這城破破爛爛的？”
東條英機搖頭嘆道“支那軍隊居然如此不堪，情報裡說高陽城防薄弱，我也沒想到居然會弱到這個地步，不要休整了，讓戰車部隊直接進攻吧。”
只有不到千人的敗兵和這樣的城防哪裡擋得住精銳的關東軍呢，只堅持了一天，414團便傷亡過半逃離戰場，隨後東條英機又回兵天鎮準備圍殲守軍，自己帶著大部兵力繼續追擊第六十一軍。由於天鎮城裡有第六十一軍留下來的平射炮和大量物資彈藥，本多旅團的日軍傷亡數百也沒有拿下天鎮。此時天鎮的軍事主官是後續部隊的本多政材。
本多政材看著天鎮城牆上掛著的日軍屍體氣憤的叫道“命令炮兵釋放特種彈！”
頓時，天鎮城內磚瓦飛進、煙火四起、毒氣瀰漫，全城陷入一片混亂。
張敬俊找到日軍一定會乘亂進攻，連忙組織部隊準備防禦，這時天鎮縣長和警察局局長突然來訪。
張敬俊好奇的問道“現在戰事正急，王縣長和李局長怎麼來了？”
王縣長和李局長對視了一眼，互相扯了扯衣袖，最後還是李局長熬不過說道“張團長，打鬼子我們不反對，但你看看現在李軍長都逃了，你又能守多久呢？你看看現在城裡到處都是鬼子的毒氣，再打下去，這全城的百姓都要殉國了啊。”
張敬俊急道“難道你要我投降？鬼子佔我領土，殺我將士，難道你要我拱手投降當賣國賊麼？”
王縣長一聽急的跪下說道“張團長啊，你們走吧，再打下去，我們這些人死了無所謂，這滿城的百姓怎麼辦啊？我求求你了，你們走吧。”說著就開始磕起頭來。
那李局長見到也跪下說道“張團長啊，你要當英雄就到外面去當好不好，這天鎮的百姓何辜啊，我求求你啊，你們快走吧。”
張敬俊看著跪著磕頭的二人，聽著外面的爆炸聲，突然哈哈大笑起來，二人慢慢抬起頭看著張敬俊，不知道該說什麼，張敬俊笑著笑著，眼淚就留出來了，毫無力氣的說道“我軍無能，牽連百姓，我們走，我們走！！！！”
說著對外叫道“邊普禾，我命令你，帶著部隊撤！！”
邊普禾是副團長，一聽急道“老張，我們走了，你怎麼辦？”
張敬俊笑道“我是守將，哪有城破獨活的道理？你帶著弟兄們撤退，我是一定要和城池共存亡的。”
邊普禾急道“你不走，我們也不走，要走一起走，要死一起死！”
張敬俊突然掏出手槍指著自己的腦袋說道“反正也守不住了，我們也撐到了軍座給的時間了，你帶著弟兄給我們團留點種子，你要不走，我就死在你面前。”
邊普禾氣的流著眼淚，看著也在流淚的張敬俊，又看著跪在一邊不敢說話的二人，跺腳說道“命令部隊——我們撤！！”
本多政材正在和另外幾個日軍高階軍官商討軍務，一個參謀進來說道“報告，天鎮突然開啟了城門，城頭也飄起了白旗。”
本多政材搖搖頭嘆道“以為這位守將是個硬漢，實在是讓我失望啊。”
來到城門，本多政材只看到兩個穿著長袍的人帶著一群人一臉獻媚的樣子在城門口，正是王縣長等人。
看到日軍慢慢逼近，有人害怕的對王縣長說道“王公，日本人不會亂來吧。”
王縣長笑道“日軍也是人，人心都是肉長的，你給他個熱臉蛋，他還能給你個冷屁股？你敬他一丈，他能不讓你個十尺？儘管放心就是了，東西都準備好了吧。”
旁邊的李局長點頭說道“已經讓各家各戶燒茶備飯，還準備了日本旗插到街上了，一切都準備好了。”
王縣長點點頭說道“那就好，等下都笑的好一點，不要給皇軍什麼壞印象。”
本多政材搖搖頭對著旁邊的軍官說道“支那人，何其像狗啊。”
這時本多政材突然聽到一句叫聲，然後看到一個人從城頭跳了下來，撞地而死，嚇得日軍連忙拿著槍戒備起來。
本多政材推開前面的衛兵驚訝的問道“這是誰？他剛剛說了什麼？”
翻譯連忙下馬和城門的人說了一會兒然後回來說道“報告司令官閣下，這個人是守軍的指揮官，399團長張敬俊，他剛剛說的是中國必勝。”
本多政材嘆道“真有古人之風，那他為什麼投降？”
翻譯回道“是此城的縣長和警察局局長要投降，該團團長不忍百姓被戰火牽連，才命令部隊撤退的。”
本多政材搖搖頭說道“要不是這些人我們就可以全殲敵軍，而且他們能夠在這個時候背叛自己的民族，難道會忠誠於我們嗎？正好軍隊一路辛苦了，命令部隊，解散軍紀三天。”
身後的日軍一聽這句話，歡呼一聲都迫不及待的衝向城去，本多政材搖頭笑道“這些頑皮的傢伙，好了，我們回去休息一下吧。”
在城門口拿著月經旗等待著日軍的鄉紳們看到一群凶神惡煞的日軍拿著槍圍了上來，都有些緊張，但還是強笑了起來，王縣長正準備上前說話，卻被一個日本兵一槍刺入胸膛。
所有人目瞪口呆看著眼前的一幕，一個鄉紳反應過來叫道“鬼子殺人了！！”眾人連忙想四散逃跑，但哪裡來得及啊，只看到已經在城牆上的機槍“噠噠噠”地吼叫，子彈像雨點般向人群射來，人們在一片絕望的哀嚎聲中，栽倒在血泊中……200多名徒手的人們沒有一個生還。
接著被鮮血點燃獸性的日軍瘋狂的衝到每一個家裡，開始了屠城，這是日軍自七七以來的第一次集體屠殺暴行。此次屠殺一共三天，三千多平民被殺害，城內家家遭劫，院院遇難；大街小巷，行人絕跡，屍橫遍地，無數婦女被玷汙，甚至發生了15歲少女被****後，被數名日軍拉住四肢活活分屍的事情，城裡20多眼井內，每眼至少有兩三具女屍。日寇罪行，罄竹難書。
屠完城後，日軍一不做二不休，乾脆放火燒城，熊熊大火和黑煙把慘案告訴了全世界，當南京的蔣中介看到報告時，咬牙切齒的發電給閻錫山命令其一定要追責。
另外一邊的李服膺帶著部隊撤退到了大同，卻發現大同城裡居然空空如也，說好的援兵到現在也沒有看到，連忙發電給閻錫山詢問情況。
這才知道原來日軍第五師團已經逼近平型關，大同會戰取消，閻錫山命令其撤退到雁門關準備雁山會戰。
當東條英機率領部隊佔領大同時，距離其打破盤山不過才六天。短短五天時間，第二戰區喪地百里，晉北戰局一片黑暗。